Po raz pierwszy Komisja Nadzoru Finansowego zgodziła się na transgraniczną fuzję. Klienci mogą mieć trudności z uzyskaniem informacji o bezpieczeństwie lokat. Dzięki połączeniu banki mogą zredukować koszty prowadzonej działalności.
Doświadczenia konsumentów związane z łączeniem się banków są jak do tej pory gorzkie. Najlepszym tego przykładem jest fuzja Pekao i Banku BPH. Niektórym klientom tych instytucji z dnia na dzień zablokowano karty płatnicze, innym z konta zginęły pieniądze. Teraz łączyć się będą kolejne banki. Komisja Nadzoru Finansowego wydała precedensową decyzję, zezwalającą na przejęcie Cetelem Banku przez francuski Sygma Bank. To pierwszy przypadek połączenia polskiego banku z innym, mającym siedzibę za granicą. W tym jednak przypadku należące do jednego właściciela banki prowadziły w Polsce podobną działalność, specjalizując się w kredytach konsumpcyjnych. Obie instytucje nie przyjmują depozytów od klientów detalicznych, dlatego Komisja Nadzoru Finansowego uznała, że fuzja ta nie będzie miała wpływu na stabilne i ostrożne zarządzanie połączonego podmiotu. Zdaniem ekspertów decyzja KNF może zachęcić inne instytucje finansowe do zawierania podobnych fuzji.
– Banki mogą podejmować kroki zmierzające do przejęcia swoich spółek córek działających w Polsce, a następnie kontynuowania działalności, ale już za pośrednictwem oddziału – mówi Tomasz Szarek, radca prawny z Kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy.

Brak przepisów

Problem w tym, że transgraniczne łączenie się banków to niezwykle skomplikowane przedsięwzięcie. Musi ono zostać przeprowadzone na podstawie ogólnych przepisów kodeksu spółek handlowych, obowiązujących zaledwie od czerwca 2008 r. i odnoszących się do wszystkich spółek. Prawo bankowe, które reguluje zasady funkcjonowania banków, nie precyzuje w jasny sposób przebiegu takiego postępowania. Mimo wszystko banki decydują się na połączenie. A to dlatego, że dzięki takiemu zabiegowi mogą zwiększyć swoją stabilność, a także doprowadzić do dywersyfikacji ryzyka.
– Utrzymanie kilku podmiotów w grupie kapitałowej jest co do zasady droższe niż połączenie poszczególnych organizmów w jednej strukturze – wyjaśnia dr Maciej Skory, radca prawny z kancelarii Iurico.
Kolejne banki, które planują fuzję, to GE Money Bank i Bank BPH. Pomimo prowadzenia przez GE działalności w innych krajach połączenie odbędzie się jedynie na rynku polskim i nie będzie miało charakteru zagranicznego.



Obawy konsumentów

Transgraniczne łączenie banków rodzić może obawy konsumentów, którzy zgodnie z obowiązującymi przepisami, staną się klientami banku przejmującego z siedzibą w innym państwie Unii.
– Dla wielu z nich jedyną zmianą będzie zmiana oznaczenia banku poprzez dodanie, że jest to oddział banku zagranicznego – mówi dr Maciej Skory.
Polski klient może mieć jednak problem ze znajomością procedur obowiązujących w innym kraju UE. Jeśli doszłoby do transgranicznego połączenia banków zajmujących się przyjmowaniem depozytów klienci przejętego banku będą podlegać zagranicznemu prawu i tamtejszemu funduszowi gwarancyjnemu. Klienci, ze względu na bariery językowe, mogą mieć więc trudności z uzyskaniem informacji o bezpieczeństwie ich lokat. Konsumentów mogą zniechęcić także wyższe koszty kontaktowania się z funduszem gwarancyjnym.
Jednak połączenie może mieć i dobre strony.
– Korzyścią z połączenia banków będzie szerszy dostęp do produktów i usług finansowych. Po fuzji nasi klienci będą mogli korzystać z trzykrotnie większej liczby placówek – mówi David Kay, p.o. prezesa Zarządu GE Money Banku.
Jak wskazuje Marcin Łolik, redukcja kosztów działalności po połączeniu może przełożyć się na obniżkę prowizji pobieranych przez banki.
– Dodatkowo uproszczona może zostać struktura organizacyjna takiego banku, co również może mieć wpływ na poprawę efektywności jego funkcjonowania – dodaje prawnik.



Bezpieczne depozyty

Depozyty w polskich bankach są chronione przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Gwarantuje on zwrot 100 proc. zgromadzonych pieniędzy do kwoty równowartości 50 tys. euro. Zgodnie z ustawą o BFG obowiązkowym systemem gwarantowania objęte są banki krajowe oraz oddziały banków zagranicznych, czyli mających siedzibę poza UE, jeżeli nie są uczestnikami systemu gwarantowania albo ich system nie zapewnia odpowiedniej ochrony.
– System gwarancji nie obejmuje oddziałów instytucji kredytowych, do których należą m.in. banki mające siedzibę w UE – mówi dr Maciej Skory.
Dlatego oddziały instytucji kredytowych objęte są systemem gwarantowania środków pieniężnych funkcjonującym w państwie macierzystym banku przejmującego.
– W przypadku gdy kwota środków gwarantowanych przez system gwarantowania państwa macierzystego jest niższa niż określona w polskim prawie, oddział ten może, w celu podwyższenia tej kwoty do wysokości określonej ustawą, przystąpić do obowiązkowego systemu gwarantowania – wyjaśnia Tomasz Szarek.
Podmioty finansowe przed dokonaniem fuzji muszą uzyskać zezwolenie KNF.
– Komisja ma prawo odmówić zgody, jeśli fuzja może okazać się niekorzystna dla ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem – tłumaczy Marta Chmielewska-Racławska.



Łączenie banków

Zgodnie z prawem bankowym połączenie polskich banków może nastąpić tylko w drodze przejęcia jednego banku przez drugi, co niejednokrotnie już następowało.
– Najbardziej znanym przypadkiem było przejęcie przez PKO części Banku BPH.
To był ewenement, który musiał być poprzedzony wprowadzeniem zmian ustawy – Prawo bankowe – tłumaczy Jerzy Bańka, dyrektor ds. legislacyjno-prawnych ze Związku Banków Polskich.
W lipcu KNF zezwoliła na podobne połączenie Noble Banku i Getin Banku oraz Fortis Bank Polska i Dominet Bank. Po nowelizacji kodeksu spółek handlowych z 2008 roku łączeniu mogą podlegać banki mające siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Wspólnoty.
– Warunkiem jest, aby przynajmniej dwa z nich podlegały prawu różnych państw członkowskich UE – mówi dr Maciej Skory.
Do tej pory polski bank nie łączył się z bankiem mającym siedzibę za granicą.
OPINIA
Małgorzata Chruściak
adwokat, partner w Kancelarii CMS Cameron McKenna
Decyzja KNF ma bez wątpienia charakter precedensowy. Potwierdza ona, że polskie prawo dopuszcza możliwość łączenia banku polskiego i zagranicznej instytucji kredytowej, a więc mającej siedzibę w innym państwie unijnym. Tymczasem prawo bankowe nie przewiduje wprost istnienia takiej możliwości, ale jedynie umożliwia łączenie krajowych banków. Teraz inne podmioty zainteresowane podobnym połączeniem będą miały łatwiejszą możliwość uzyskania pozytywnej decyzji. Sprawę ułatwi też przygotowany projekt zmian prawa bankowego, który w sposób jednoznaczny potwierdza możliwość łączenia banku polskiego z instytucją kredytową oraz określa przesłanki odmowy wyrażenia zgody przez KNF na połączenie.
Syntagma Bank Polska wyjaśnia:

Sygma Bank Polska, ani Cetelem Bank SA nie prowadzą działalności bankowej związanej z depozytami i lokatami oraz rachunkami osobistymi. Do banków tych nie ma więc zastosowania twierdzenie o trudności w uzyskaniu informacji o bezpieczeństwie lokat. Nie ma również zastosowania wobec wspomnianych banków fragment artykułu mówiący o depozytach klientów podlegających francuskiemu prawu i tamtejszemu funduszowi gwarancyjnemu, czy wyższych kosztach kontaktowania się z tymże funduszem.

- Sygma Bank Polska oraz Cetelem Bank SA są w stałym kontakcie z Komisją Nadzoru Finansowego, Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innymi instytucjami (jak np. Związek Banków Polskich i jego arbitrzy oraz Rzecznicy Konsumentów) w celu bieżącego wyjaśniania zapytań, czy reklamacji klientów – wyjaśnia Julia Węglicka z biura prasowego Sygma Bank Polska.
Sygma Bank Polska zapewnia, że klienci obydwóch banków mają stały dostęp do informacji o swoich zobowiązaniach, jak również, że ich pytania, czy reklamacje są rozpatrywane w Polsce, bez konieczności jakiegokolwiek kontaktu, a więca bez ponoszenia kosztów takiego kontaktu z centralą banku za granicą.

Łączenie banków / DGP