Grupa spółek będzie musiała zgłosić do KRS-u, że uczestniczy w grupie holdingowej. Będzie ona musiała też określić charakter swojego udziału i podać informacje o podpisanych umowach ze spółkami zależnymi.
Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego zadecydowała, że w kodeksie spółek handlowych należy dokładniej określić zasady działania holdingów. Dlatego wprowadzono do projektu nieograniczony dostęp spółki dominującej do informacji o spółce zależnej oraz działanie w interesie grupy.
– Ta zasada jest wyraźnie zadekretowana w projekcie nowelizacji kodeksu spółek handlowych. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością te przepisy już obowiązują, natomiast w spółce akcyjnej takich uregulowań jeszcze nie ma – poinformował prof. Andrzej Szumański.

Obowiązki spółki

Nową regulacją objęte zostaną spółki kapitałowe, a także inne przedsiębiorstwa, np. spółdzielnia, faktycznie istniejące na rynku. Grupa spółek będzie miała obowiązek zaznaczenia w rejestrze przedsiębiorców (KRS) w dziale I, że uczestniczy w grupie holdingowej. Musi też określić charakter swego udziału. Co więcej, corocznie zarząd będzie przedstawiał sprawozdanie o umowach i innych powiązaniach ze spółkami zależnymi.

Istotne uregulowania

Drobni wspólnicy spółki zależnej będą mogli wyznaczyć biegłego rewidenta, który zbada takie sprawy, jak np. odkupienie akcji przez głównego udziałowca lub wysokość dywidend wypłacanych udziałowcom.
Zdaniem dr. Konrada Osajdy z Uniwersytetu Warszawskiego uregulowanie kwestii holdingu jest bardzo istotne dla polskiej gospodarki.
– Chcąc przyciągnąć zagranicznych inwestorów do naszego kraju, trzeba zadbać o infrastrukturę prawną – uważa dr Osajda.
– Wiele potężnych międzynarodowych przedsiębiorstw działa jako holdingi, więc jeśli funkcjonowanie w Polsce będzie łączyło się z dużym ryzykiem inwestycyjnym, to mogą nie wejść ze swoim kapitałem, a istniejące firmy mogą się wycofać – wyjaśnia dr Konrad Osajda.



Odpowiedzialność za decyzje

Po konsultacjach z przedstawicielami największych polskich spółek Komisja nie zdecydowała się na regulacje problematyki wiążących poleceń wydawanych przez zarząd spółki dominującej, spółce córce.
– Precyzyjne uregulowanie tej kwestii wiązałoby ręce zarządom spółek dominujących – tłumaczą zwolennicy tego rozwiązania.
W zamian za to posłużono się klauzulą generalną mówiącą, że w podejmowaniu decyzji spółka dominująca kieruje się interesem grupy spółek, z uwzględnieniem uzasadnionego interesu wierzycieli mniejszościowych, w tym wierzycieli spółki zależnej. Co oznacza ten interes, ustawa nie określa.
W razie sporu problem będzie rozstrzygany przez sąd. Jednak członkowie zarządów spółek matek za wydane polecenia spółce zależnej nie będą odpowiadać karnie ani też cywilnie, jeśli kierować się będą także interesem wspólników mniejszościowych i wierzycieli spółki zależnej.

Grupa spółek

Projekt wprowadza też definicję grupy spółek. Będzie to spółka dominująca i spółki od niej zależne pozostające w trwałym powiązaniu organizacyjnym oraz mające wspólny interes gospodarczy.
Uchylony został też art. 7 kodeksu spółek handlowych, który regulował kwestie związane z zarządzaniem spółką zależną. Powodem było złe jego funkcjonowanie. Wspólnicy nie odpowiadali bowiem za decyzje spółki.
Holding według Komisji Kodyfikacyjnej
● Holding tworzy grupa spółek, w skład której wchodzi spółka dominującą i spółki od niej zależne.
● Spółki muszą pozostawać w trwałym powiązaniu organizacyjnym oraz mieć wspólny interes gospodarczy.
● Spółka dominująca będzie mieć nieograniczony dostęp do informacji o spółce zależnej.
● Przy podejmowaniu decyzji uwzględniona będzie ochrona interesu grupy spółek.
● W razie sporu interes grupy spółek określi sąd.