Zgromadzenia spółek publicznych będzie można obserwować w telefonie komórkowym i głosować SMS-em. Zagraniczni akcjonariusze nie będą już musieli przyjeżdżać do Polski, żeby oddać swój głos. Nowe przepisy nie rozstrzygają, jak traktować głosy, które dotrą po zamknięciu obrad walnego zgromadzenia.
Od 3 sierpnia zaczną obowiązywać znowelizowane przepisy kodeksu spółek handlowych, które zezwalają na przeprowadzanie głosowania w formie elektronicznej podczas walnych zgromadzeń akcjonariuszy w spółkach publicznych.
– Dotychczas udziałowcy czy akcjonariusze wszystkich spółek kapitałowych nie mogli za pomocą internetu bezpośrednio głosować i uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, ponieważ potrzebna jest do tego co najmniej obecność pełnomocnika. K.s.h. przewiduje jedynie udogodnienie związane z zwoływaniem zgromadzeń wspólników w spółkach kapitałowych. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia może zostać wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemna zgodę – mówi Stanisław Rachelski, radca prawny z Kancelarii Prawniczej Rachelski i Wspólnicy.
Nowe przepisy będą więc dużym ułatwieniem przede wszystkim dla tych spółek, które już dziś umożliwiają swoim akcjonariuszom śledzenie obrad walnego zgromadzenia poprzez internet.
– W świetle dotychczasowych przepisów prawa tacy internetowi akcjonariusze nie byli uważani za obecnych na zgromadzeniu, a w konsekwencji nie mogli aktywnie w nim uczestniczyć, w tym przede wszystkim nie mogli głosować – mówi Zuzanna Zakrzewska, adwokat z Kancelarii CMS Cameron McKenna.

Elektroniczne zgromadzenia

Wejście w życie nowelizacji kodeksu spółek handlowych i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zmieni sytuację akcjonariuszy, którzy biorą udział w walnych zgromadzeniach za pośrednictwem internetu. Spółki będą bowiem musiały zapewnić co najmniej transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze przebywający w miejscu innym niż sala obrad będą mogli się wypowiadać, a także wykonywać przysługujące im prawo głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.
– W praktyce oznacza to, że pod warunkiem wprowadzenia odpowiednich zmian do statutu spółki akcjonariusz będzie mógł uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, np. obserwując obrady w telefonie komórkowym i głosując za pomocą SMS-a – mówi Zuzanna Zakrzewska.
Nowe przepisy nie narzucają spółkom żadnych rozwiązań technicznych. Podstawą wykorzystania środków elektronicznych przy organizacji walnego zgromadzenia będzie statut spółki publicznej.
– Walne zgromadzenie, uchwalając odpowiednie postanowienie statutu, ma zagwarantowaną dużą dowolność. Jedynym ograniczeniem jest wprowadzanie rozwiązań, które są uzasadnione koniecznością identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej – podkreśla Stanisław Rachelski.



Pozytywna ocena spółek

Spółki pozytywnie oceniają możliwość organizowania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków elektronicznych, np. internetu.
– Zastanowimy się nad zastosowaniem tego rozwiązania w praktyce. Może być ono korzystne szczególnie dla zagranicznych inwestorów, którzy są zainteresowani przebiegiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy – mówi Paweł Szymaniak, dyrektor biura komunikacji i promocji Polimex-Mostostal. – Nasze transmisje byłyby najprawdopodobniej – zgodnie z zasadami zawartymi w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW, tłumaczone na język angielski – zapewnia.
Łukasz Magiera, zastępca dyrektora finansowego spółki Alma Market informuje, że zgodnie z uchwałą podjętą przez ZWZA 19 czerwca 2009 roku spółka zmieniła regulamin walnego zgromadzenia spółki umożliwiając akcjonariuszom udzielenie pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu lub do wykonywania prawa głosu w formie elektronicznej. Natomiast w chwili obecnej spółka nie przewiduje możliwości transmisji walnego zgromadzenia z wykorzystaniem internetu czy innych środków komunikacji elektronicznej.

Pojawią się problemy

Ostrożność części spółek jest uzasadniona. Wraz z nowelizacją może pojawić się dużo problemów. Nie jest np. jasne, jak spółki poradzą sobie z zapewnieniem tajności głosowania przy wykorzystaniu głosowania przez SMS-y. Instrument ten ujawnia bowiem tożsamość nadawcy.
– Wątpliwości budzi także np. kwestia, jak traktować głosy oddane poprzez środki komunikacji elektronicznej, które doszły do wiadomości spółki po zamknięciu obrad, albo jakie skutki dla ważności powziętych uchwał będzie miała krótsza lub dłuższa przerwa w transmisji obrad – wylicza Zuzanna Zakrzewska.
Zgodnie z nowelizacją udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie takim ograniczeniom i wymogom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Dlatego też, określając w statucie procedurę organizacji elektronicznych walnych zgromadzeń, należy uważać, aby nie wprowadzić procedury zawierającej zbędne ograniczenia i wymogi.

Szczególna ostrożność

– W związku z tym, do czasu wykształcenia jednolitej praktyki oraz opracowania i wdrożenia niezawodnych systemów informatycznych, spółki powinny zachować szczególną ostrożność przy wprowadzaniu elektronicznych walnych zgromadzeń, aby nie ułatwiać akcjonariuszom zaskarżania uchwał z powodów niedociągnięć technicznych, co może prowadzić do paraliżu działalności spółki – radzi Zuzanna Zakrzewska.
Nawet jeśli akcjonariusze zdecydują się wprowadzić elektroniczne walne zgromadzenia, to i tak spółka nie będzie zwolniona z obowiązku wskazania miejsca na terytorium Polski, w którym fizycznie odbędzie się walne zgromadzenie, a także gdzie będzie przebywać przewodniczący zgromadzenia, notariusz i członkowie zarządu lub rady nadzorczej spółki. Nowelizacja nie zwalnia bowiem z tego obowiązku.