Subskrybuj nas na Youtube
Najlepszy czas na przywłaszczenie spółki to weekendy i święta. Nie sposób wtedy ściągnąć do pracy urzędników i sędziów.
Marcin Warchoł, wiceminister sprawiedliwości: – Niestety, w Polsce cały czas łatwiej ukraść spółkę niż pęto kiełbasy ze sklepu.
Jerzy Kozdroń, członek Trybunału Stanu, były wiceszef resortu sprawiedliwości: – Żyjemy w kraju, w którym przywłaszczenie kury budzi większe oburzenie niż kradzież spółki wartej 0,5 mld zł. Dlaczego? Bo na kurach znają się wszyscy, a na spółkach nieliczni.
Sabri Bekdas, turecki milioner od 40 lat żyjący w Polsce, były właściciel piłkarskiej Pogoni Szczecin: – Gdy ja chcę coś zmienić w sądzie, to muszę czekać na decyzję co najmniej trzy miesiące. Gdy chce coś zrobić oszust, wystarcza mu tydzień.
Jacek Gleba, prezes firmy ICM Poland: – Najlepszy czas na przywłaszczenie spółki to weekendy i okres świąteczny. Nie sposób wtedy ściągnąć do pracy urzędników i sędziów.
Kradzieżami spółek, wrogimi przejęciami i transakcjami, których legalność budzi ogromne kontrowersje ze względu na skomplikowane procedury, zajmujemy się od czterech lat – w tym czasie doszło do setek takich operacji. Przyjrzeliśmy się ponad 30 z nich. Przeczytaliśmy 12 367 stron dokumentów, zajmujących 31,6 GB danych (zajęłyby 47 płyt CD). To wystarczy, aby poznać różne metody przejęcia spółek, wartych nawet setki milionów złotych, w raptem kilka dni.
Kusiło nas, żeby napisać wprost, że to kradzieże. Ale w części przypadków mamy do czynienia „zaledwie” z naginaniem przepisów, za które najczęściej nie grożą kary. Przeraża nas to, że politycy, byli i obecni, świetni prawnicy i biznesmeni przyznają bez ogródek: przejęcie wielomilionowego majątku w Polsce jest prostsze aniżeli kradzież kiełbasy ze sklepu. Bo gdy ktoś wynosi podwawelską bez zapłaty, wszyscy rozumieją, w czym rzecz i jak należy ukarać złodzieja. A gdy ktoś przejmuje spółkę prawa handlowego, mechanizmu oszustwa nie rozumie niemal nikt. Nierzadko łącznie z sędziami, którzy muszą ocenić, czy operacja była zgodna z prawem.
Na chama
Jeśli ktoś myśli, że aby przejąć firmę wartą miliony złotych, trzeba znać kodeks spółek handlowych na wyrywki, myli się. Przekonał się o tym na własnej skórze Sabri Bekdas, turecki biznesmen prowadzący w Polsce interesy, głównie na rynku hotelarskim. Gdy rozmawiamy, nie jest w stanie ukryć oburzenia. – Żyję i pracuję tu od niemal 40 lat. Byłem przekonany, że to praworządny kraj. A okazuje się, że wystarczy jeden oszust, by pozbawić człowieka ciężko wypracowanego majątku. I jak ja mam teraz ufać sądom? – pyta.
O tym, że ktoś ukradł mu spółkę, dowiedział się przez przypadek. Do jego asystentki zadzwonił pracownik banku, który rozpoznawał wniosek o otwarcie nowego rachunku. Ta zdziwiła się, bo spółki Bekdasa od lat są związane z inną instytucją finansową. Powstało zamieszanie: Bekdas zaczął przekonywać „swój” nowy bank, że doszło do pomyłki, pracownik placówki tłumaczył, że nie może być o niej mowy i powoływał się na dane figurujące w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Gdy przedsiębiorca je zobaczył, zbaraniał. Dowiedział się, że to nie on jest już prezesem zarządu, lecz nieznany mu Szwed, niejaki Kennet Ljung, rzekomo wybrany przez tureckich właścicieli biznesu. Formalnie Bekdas przestał więc zarządzać majątkiem, który budował przez dziesięciolecia.
Zdaniem biznesmena kradzieży dokonała zorganizowana grupa, która wykorzystuje do tego celu słupy. Ale jak doszło do sytuacji, gdy ktoś – wciąż nie wiadomo kto – zdołał wpisać do KRS nowego prezesa spółki? Odpowiedź na to pytanie jest banalnie prosta: nikt nie sprawdza dokumentów składanych w sądzie rejestrowym. – Prawda jest taka, że mamy ogrom pracy. Gdy jest trochę czasu, zerkamy w dokumenty. Gdy go nie ma, po prostu przepisujemy to, co jest we wniosku o wprowadzenie zmian w spółce – mówi nam jeden z pracowników stołecznego sądu rejestrowego.
W przypadku Bekdasa urzędnicy nie sprawdzili, czy nowe dane są prawdziwe. W praktyce, żeby ukraść firmę, wystarczy więc sfałszować kilka podpisów i mieć trochę szczęścia. Zanim faktycznemu właścicielowi spółki uda się sprawę odkręcić, słup przejmujący biznes zniknie – albo z majątkiem firmy, albo z zaciągniętym na nią ogromnym kredytem.
Jak taki ruch jest możliwy w państwie prawa? To efekt działań rządzących, którzy dążyli do upraszczania procedur dla przedsiębiorców. W efekcie od stycznia 2015 r. nie potrzeba już podpisu notarialnie poświadczonego, aby zmienić skład zarządu spółki – wystarczy zwykły. Nie trzeba też składać wzorów podpisów dla porównania, aby osoba wprowadzająca zmiany w rejestrze mogła się upewnić, że ma do czynienia z podpisem prawdziwego prezesa, a nie kogoś, kto go udaje. Kiedy rząd forsował to rozwiązanie, sędziowie ostrzegali, że oszustw i kradzieży spółek będzie więcej. Politycy byli jednak mądrzejsi. – Zabrakło nam wyobraźni – przyznaje dziś Jerzy Kozdroń, wiceminister sprawiedliwości w latach 2013–2015.
Zaraz po telefonie z banku Bekdas wraz z prawnikami pojechał do sądu rejestrowego. Tam, jak opowiada, nikt nie chciał go przyjąć. W końcu sędzia łaskawie zgodziła się na rozmowę, ale zagroziła, że jak będzie krzyczał, to wezwie policję. – Ucieszyłem się. Policja jest potrzebna, gdy ktoś kradnie mi spółkę wartą kilkadziesiąt milionów – mówi rozemocjonowany Bekdas. I dodaje, że napisał kilkadziesiąt pism: do wojewodów, sądów, na policję, do prokuratury. Ambasador Turcji interweniował nawet w jego sprawie u ministra sprawiedliwości Zbigniewa Ziobry. – Śledztwo powierzono jednak prokuraturze w Siedlcach, która niewiele wie o tej sprawie. Tak właśnie się traktuje biznesmenów w Polsce – oburza się.
Sprawa Bekdasa zakończyła się umiarkowanie szczęśliwie. Sąd rejestrowy, gdy zobaczył, jaki popełnił błąd, anulował fałszywy wpis – Kennet Ljung nie jest już prezesem spółki. Turecki biznesmen nie ukrywa, że bardzo mu zależy na tym, by winni ponieśli odpowiedzialność. A na to się nie zanosi. Kluczowy przy ściganiu przestępców jest czas. A tego zmarnowano już wiele. Siedlecka prokuratura zaś ma ograniczone możliwości, głównie finansowe. Nie bez powodu duże sprawy są przejmowane przez większe jednostki. Tyle że od kilkunastu miesięcy takie przejęcia spraw dotyczą głównie czynów, które można dobrze przedstawić w mediach. A kradzieże spółek nie są medialne.
Na długi weekend
Rankiem 29 kwietnia 2017 r. biznesmena Jacka Glebę budzi telefon. Zaspany odbiera. Rozmówca przedstawia się jako policjant z warszawskiego posterunku. Pyta, czy Gleba jest prezesem spółki ICM Poland. Ten potwierdza, że jest nim od dekady. I dowiaduje się, że wprowadził funkcjonariusza w błąd – bo prezesem przestał być 28 kwietnia 2017 r., przynajmniej wedle sfałszowanych, jak się okaże, dokumentów.
Policja zadzwoniła do Gleby, bo w jednym z banków zatrzymano mężczyznę podającego się za prezesa jednej z jego spółek. Miał przy sobie nawet – jak się okazało – kilka podrobionych firmowych pieczątek, posługiwał się też sfałszowanym dowodem osobistym. Pracownik banku to spostrzegł i wezwał policję. Po przyjeździe funkcjonariuszy wyszło na jaw, że mężczyzna, występując jako prezes spółki, którą faktycznie zarządzał Gleba, chciał wyłudzić na nią kredyt. Zawiadomiony o sprawie prokurator zdecydował jednak, że nie ma sensu trzymać białego kołnierzyka pod kluczem, więc go wypuszczono. Ale w Krajowym Rejestrze Sądowym oszust nadal widniał jako szef spółki. Gdy Gleba się o tym dowiedział, chciał jak najszybciej sytuację odkręcić. – Skoro człowiek raz spróbował wziąć kredyt, dlaczego miałby nie spróbować po raz kolejny, w innym banku? – pyta retorycznie.
29 kwietnia 2017 r. to sobota, nic więc nie można załatwić. 30 kwietnia i 1 maja też trzeba odpuścić. Gleba poszedł więc do sądu rejestrowego we wtorek 2 maja. Ale okazało się, że Święto Flagi jest świętem nie tylko z nazwy. 3 maja – wiadomo – kolejny dzień wolny. Wreszcie 4 maja, po sześciu dniach od telefonu, Jacek Gleba dociera do sądu rejestrowego. Tam dowiaduje się, że z prezesem nie można się, ot tak, spotkać po wejściu prostu z ulicy, tylko trzeba się umówić. A zapisy są dopiero na kolejny tydzień.
– Urzędnicy polecili mi też napisanie odwołania. Jego rozpatrzenie zajęłoby pewnie ze trzy tygodnie, a może i miesiąc. W tym czasie złodzieje mogliby bez przeszkód rozkradać spółkę albo wziąć kredyt pod zastaw jej nieruchomości – mówi Gleba. Postanowił nie odpuszczać. Kłócił się z urzędnikami, którzy kazali mu wędrować od jednego gabinetu do drugiego. Ostatecznie – dla świętego spokoju – został przyjęty przez urzędującą sędzię. Przedsiębiorcę uratowało to, że miał w dłoni oświadczenie hiszpańskiego wspólnika, potwierdzone przez notariusza z Barcelony, że nie wymieniał prezesa spółki. Sędzia uległa. W wydanym – w sumie bez żadnego trybu – postanowieniu napisała, że „dotychczasowy członek zarządu wykazał, że złożony przy wniosku protokół ze zgromadzenia wspólników został sfałszowany”.
Jacek Gleba mówi nam, że stracił jakąkolwiek wiarę w system. Firmę uratował, ale prokuratura uznała, że nic złego się nie stało. – Stwierdzono, że skoro spółka wróciła do prawowitych właścicieli, to po kłopocie. Moim zdaniem sprawę zlekceważono. A niedoszły złodziej jest na wolności, więc może próbować ukraść spółkę komuś innemu – opowiada nam.
Metoda na długi weekend jest szczególną postacią metody na chama. W obu sposób działania jest podobny: kluczem do przejęcia spółki jest sfałszowanie podpisów, które następnie wystarczy przedstawić sądowi rejestrowemu. Ten, jak to ma w zwyczaju, nie dokonuje weryfikacji i przyjmuje, że wspólnicy lub akcjonariusze postanowili zmienić władze. Metoda na długi weekend różni się od metody na chama tym, że kiedy dochodzi do przekrętu, prawowity właściciel niewiele może zrobić, nawet jeśli się dowie o przejęciu – bo żadne urzędy wtedy nie pracują.
Jerzy Kozdroń tłumaczy nam, że trudno mieć pretensje do sądu rejestrowego za to, że nie powołuje każdorazowo specjalisty do spraw badania pisma ręcznego w celu weryfikacji autentyczności podpisów. Zwłaszcza że te można przecież podrobić. – Rezygnacja z wymogu powoływania notariusza w celu dokonania zmian w zarządzie była niekorzystna. Dzięki takiemu poluzowaniu wiele spraw idzie w sądach gładko, ale za to kradzieże spółek są łatwiejsze. Notariusz, jako zawód zaufania publicznego, powinien mieć pieczę nad większą liczbą zmian dokonywanych w spółkach – przyznaje były wiceminister.
Sabriego Bekdasa i Jacka Gleby takie tłumaczenia nie uspokajają.
– Jak to możliwe, że gdy ja chcę coś zmienić w Krajowym Rejestrze Sądowym, muszę czekać kilka miesięcy, a oszust załatwia swoje sprawy w kilkanaście dni? – zastanawia się Bekdas.
– Jak to się dzieje, że kontrowersyjne zmiany w rejestrze są wpisywane przez sądy rejestrowe najczęściej przed długimi weekendami i świętami? – pyta z kolei Gleba.
Na wykończenie
Z Tomaszem Reslerem spotykamy się pierwszy raz w 2016 r. w jednej z wrocławskich knajpek. – Panowie, pomóżcie mi. Pisałem już do prezydenta, ministra sprawiedliwości, prokuratora generalnego, premiera, ministra gospodarki, prezesów sądów. Do każdego. I nic – opowiadał wówczas.
Do dziś liczba adresatów jego listów powiększyła się o dwie komendy policji, dwa banki, rzecznika praw obywatelskich, izbę radców prawnych oraz jej rzecznika dyscyplinarnego, prezesa Najwyższej Izby Kontroli, dwóch posłów na Sejm, kolejnych czterech ministrów, szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego, prokuratora krajowego, kilku prokuratorów regionalnych, kilku okręgowych i kilkunastu rejonowych. Z każdym wysłanym pismem wierzył, że ktoś wyciągnie do niego pomocną dłoń. Nikt tego nie zrobił. A, jak dodaje, pozbawiono go majątku, na który pracował przez ćwierćwiecze.
Tomasz Resler był wspólnikiem mniejszościowym (45 proc.) w prężnie działającej spółce Araj, produkującej m.in. silosy rolnicze. 55 proc. udziałów miał jego przyjaciel Jacek Szostkowski. W 2011 r. mężczyźni poróżnili się i pojawił się kłopot – bo zgodnie z umową spółki do podejmowania kluczowych decyzji potrzebna była zgoda obu. Większościowy udziałowiec, prezes Szostkowski, postanowił rozwiązać problem, pozbywając się partnera z firmy. Jak wykazały późniejsze orzeczenia sądów – bezprawnie.
Wybuchł konflikt. Resler uważał, że dalej jest wiceprezesem wartej blisko 80 mln zł firmy, Szostkowski jego prawa nie uznawał. Doszło do tego, że wynajął ochroniarzy, żeby pomogli wyrzucić Reslera z siedziby spółki – ci przy okazji go pobili, za co później usłyszeli wyroki. Sam Resler też nie przebierał w środkach. Wraz z zatrudnionymi przez siebie osiłkami przeprowadził najazd na siedzibę firmy i zabarykadował się w niej na kilkadziesiąt dni, wyrzucając z niej wcześniej ochronę zatrudnioną przez Szostkowskiego. Dopiero gdy sąd nakazał mu opuszczenie zakładu, odpuścił.
Trudno prowadzić biznes w takich warunkach. Szostkowski doskonale o tym wiedział – została więc założona spółka o bliźniaczej nazwie Araj Realizacje, która zaczęła przejmować klientów Araju. Sam Araj zaś, decyzją prezesa Szostkowskiego, został obciążony finansowo m.in. kosztami obsługi prawnej. Z opinii biegłego, którą widzieliśmy w sądzie, wynika, że kancelaria prawna RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy za obsługę prawną od lipca 2013 r. do grudnia 2014 r. wystawiła faktury na prawie 2 mln zł (choć sama kancelaria RKKW twierdzi, że była to kwota „istotnie niższa”, a części należności nie zapłacono do dziś; konkretnych danych nie otrzymaliśmy). – Krótko mówiąc, prezes spółki na walkę z wiceprezesem postanowił wydać firmowe 2 mln zł. Jak to nazwać inaczej niż wyprowadzanie majątku? – pyta Resler.
W swojej opinii biegły sądowy Bogusław Mikołajewski potwierdził, że taki był właśnie skutek postępowania zarządu. Ekspert krytycznie ocenił już sam fakt skorzystania z usług wskazanej kancelarii, bo, jak jednoznacznie rozstrzygnęły sądy, jej działania były niezgodne z prawem. W związku z tym, zdaniem Mikołajewskiego, każdą złotówkę idącą z kasy firmy na obronę tych działań należy uznać za wydaną bezzasadnie.
Tomasz Resler opowiada nam, że walka z osobami przejmującymi jego firmę była niezmiernie ciężka. Nie mając żadnych wątpliwości, że uchwały zgromadzenia wspólników powołujące nowy zarząd są nieważne z mocy prawa, za każdym razem musiał występować do sądu o ich unieważnienie. Postępowanie sądowe trwało jednak bardzo długo. – A zanim się zakończyło prawomocnym wyrokiem unieważniającym uchwały, prawnicy kancelarii RKKW poradzili Szostkowskiemu zorganizować kolejne zgromadzenie wspólników, odwołać na nim zarząd powołany uchwałą, co do której sąd miał orzec jej nieważność, po czym powołać te same osoby do zarządu ponownie. Z tego powodu unieważnienie uchwał poprzedniego zgromadzenia wspólników, które powołało zarząd, nie miało już znaczenia, bo działał teraz nowy zarząd, choć złożony z tych samych ludzi, ale powołany w innym terminie i na innym zgromadzeniu. To drwiny z prawa i całego wymiaru sprawiedliwości – uważa Resler, dodając, że ta praktyka powtarzała się kilkukrotnie.
Częściowo drogę do takiego mechanizmu utorował Sąd Najwyższy. Na posiedzeniu niejawnym 18 września 2013 r. w Izbie Cywilnej zapadła uchwała siedmiu sędziów (sygn. akt III CZP 13/13), w której stwierdzili, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Choć to teoretycznie, w świetle prawa spółek, konkluzja niebudząca większych kontrowersji, w praktyce przyniosła opłakane efekty. Zwracali na to uwagę liczni naukowcy piszący krytyczne glosy do brzmienia uchwały. Oznacza ona, że aż do czasu wydania przez prawomocny sąd wyroku stwierdzającego nieważność uchwały wszyscy powinni ją respektować, niezależnie od tego, jak kuriozalna by ona była. Oczekiwanie na orzeczenie sądu zaś trwa często nawet kilka lat.
Ostatecznie unieważnienie wszystkich uchwał podjętych przez zarząd Araj zajęło wrocławskim sądom prawie cztery lata. W tym czasie aktywa spółki należały już do kogoś innego. Zdaniem Tomasza Reslera sędzia w jednym z ustnych uzasadnień stwierdził, że starania Reslera były już wtedy „sporem o pietruszkę” i „rozstrzygnięciem jakichś spraw ambicjonalnych”. Bez klientów, za to z dużymi wydatkami, Araj musiał przejść w stan upadłości likwidacyjnej.
Jacek Szostkowski oraz Damian Dworek, partner w kancelarii RKKW, twierdzą, że nie wiedzą, o co chodzi byłemu wspólnikowi, bo przecież pozostał on ważnym udziałowcem w spółce. Ma to, czego chciał. – Nikt z pracowników, kontrahentów i wierzycieli nie wyraża się negatywnie o działaniach nowego zarządu. Tylko pan Resler prezentuje odmienny punkt widzenia – przekonuje nas Szostkowski.
– Mam 45 proc. udziałów w spółce będącej w stanie upadłości, bez żadnego realnego majątku. Zostałem okradziony, sprawa po sprawie sądy przyznawały mi rację. A nie mam nic. I nikt nadal nie chce mi pomóc – ripostuje Resler.
Rodzina na swoim
Luty 2019 r. Siedziba dużej spółki znanej w Europie. Na parkingu przekrzykują się elegancko ubrani ludzie. Wkoło kręcą się umięśnieni mężczyźni z naszywkami „Rutkowski Patrol” na rękawach kurtek. Przyjechali szarymi, stylizowanymi na wojskowe hummerami z napisami na karoseriach „Special Operation”. W dłoniach trzymają karabiny, na głowach mają kominiarki zasłaniające niemal całe twarze. – A po co panu ta kominiarka? Czego się pan boi? – pyta jednego z rosłych mężczyzn elegancko ubrana kobieta. – Nie boję się. Zimno mi, to założyłem.
Tak właśnie wyglądało zgromadzenie akcjonariuszy czołowego polskiego producenta okien, spółki Drutex. Konflikt prezesa i założyciela firmy Leszka Gierszewskiego (wspieranego przez partnerkę) z żoną Grażyną i dziećmi trafił nawet na okładki tabloidów. Bo wszystkich interesuje, jak kłóci się rodzina milionerów.
Gierszewski zarzucał żonie próbę wrogiego przejęcia spółki. Ta w swoim oświadczeniu zaprzeczyła i przekonywała, że mąż „pod wysoce negatywnym wpływem obecnej, rzeczywistej partnerki życiowej, rozpoczął prowadzenie polityki sprzecznej z żywotnym interesem DRUTEX S.A. jak i najbliższych członków rodziny, polegającej na usuwaniu ze spółki osób należących do rodziny, profesjonalnie i oddanie dbających o dobro i rozwój spółki”.
Spór w aspektach prawnych jest skomplikowany. Co najważniejsze, akcje Gierszewskich w Drutexie były we wspólności majątkowej. Pojawiły się wątpliwości, czy tylko prezes firmy może wykonywać z nich uprawnienia, czy może to czynić także jego żona. Kiedy Gierszewski był na służbowym wyjeździe w Dubaju, jego małżonka próbowała odsunąć go od władzy w spółce. Jednak bezskutecznie. Ostatecznie pozostał na stanowisku, a jej samej odebrał fotel przewodniczącej rady nadzorczej. Która to posada – co Gierszewski przyznawał w sponsorowanym, przeprowadzonym przez samego siebie z samym sobą wywiadzie – była i tak fikcją. – Rada nadzorcza w firmach rodzinnych to z reguły sztuka dla sztuki. W naszej radzie oprócz Grażyny zasiadają także moja 90-letnia matka oraz moja siostra. Teraz oczywiście się to zmieni, bo nie zdawałem sobie sprawy, jak groźny jest właśnie brak profesjonalnej rady – mówił Gierszewski.
Jego pełnomocnik Radosław Ostrowski, wspólnik zarządzający w kancelarii AXELO i ekspert w Radzie Firm Rodzinnych Konfederacji Lewiatan, przyznaje, że w polskich spółkach rodzinnych za najważniejsze uważa się zaufanie. Panuje więc przekonanie, że zbędne są tu zabezpieczenia przed wrogimi przejęciami. – Z reguły w statutach i dokumentach tych firm nie ma żadnych lub prawie żadnych zabezpieczeń. Spółki rodzinne często są wyłożone jak na tacy – przyznaje mec. Ostrowski.
W większości spółek najsłabszym punktem są właśnie rady nadzorcze, które powinny służyć kontrolowaniu poczynań zarządu. W praktyce stają się synekurami dla rodziny i bliskich znajomych. Twórca biznesu udaje, że płaci im za nadzorowanie działalności spółki, a ci podtrzymują fikcję, że pracują. Problem pojawia się wówczas, gdy w zarządzie lub radzie nadzorczej znajdzie się ktoś sprytny, kto wykorzysta tę bierność. Jeszcze większy kłopot jest wtedy, gdy – tak jak w Drutexie – krewni się do tego poróżnią. Wówczas najczęściej zaczyna się walka na całego, spory o to, kto kogo wcześniej odwoła i czy sąd potem uzna, że odwołanie przeprowadzono zgodnie z prawem.
Braterskie więzy
Dziś już mało kto wie, kim byli bracia Stajszczakowie. A byli królami rodzącej się w początkach III RP przedsiębiorczości. Działali w Bydgoszczy. Starszy Janusz w 1990 oraz 1992 r. był na 14. miejscu w rankingu stu najbogatszych Polaków tygodnika „Wprost”. Startował również w wyborach na senatora. Młodszy Mirosław był jego prawą ręką. Obaj stali się czołowymi postaciami afery alkoholowej z początku lat 90. Później rodzeństwo stworzyło imperium Domaru – sklepów z elektroniką, które upadały z większym hukiem, niż powstawały. Choć formalnie bracia nie mieli nic poza ogromnymi długami wobec Skarbu Państwa, nie przeszkodziło im to w stworzeniu parku przemysłowego i firmy produkującej opakowania i kształtki styropianowe, a także w zakupie ekskluzywnego hotelu. Łącznie majątek Stajszczaków jeszcze pięć lat temu był wart ponad 0,5 mld zł. Kontrolowali nawet ok. 200 spółek.
Idylla skończyła się wraz z kłopotami Janusza. Był rok 2015. Chciał odpocząć, więc odsunął się od prowadzenia biznesu. Zakładał, że Mirosław zaopiekuje się imperium. Nie przewidział, że ten ochoczo rozpocznie „wycinkę” Janusza oraz jego zauszników ze spółek. Formalnie wiele wskazuje na to, że miał do tego prawo. Janusz jednak nie złożył broni: zaczął organizować serię nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, podczas których odwoływano ludzi Mirosława, a przywracano jego zaufanych współpracowników. Czasem dochodziło do kuriozalnych sytuacji. Na jedno z walnych zaufany notariusz został przywieziony w bagażniku auta, bo inaczej rywale nie wpuściliby go do budynku. Z kolei w siedzibie jednej ze spółek należących do imperium doszło do wrogiego przejęcia. Chyba tak można nazwać sytuację, kiedy pewnego popołudnia przez okna wpadło kilkanaście granatów z gazem łzawiącym. Gdy pracownicy uciekali w popłochu, do budynku wbiegli mężczyźni w kominiarkach, żeby przejąć nad nim kontrolę. Akcja musiała wywołać reakcję. Następnego dnia przed siedzibę firmy podjechał wielki wóz z głazem na pace. Kamieniem zastawiono drzwi, a okna zaspawano. – Bawili się jak dzieci. Niestety musieliśmy za każdym razem jeździć do wezwań, choć doskonale wiedzieliśmy, że to nie sprawa dla lokalnego patrolu. My mogliśmy tylko pilnować, żeby nikt nikomu nie zrobił krzywdy – mówił nam w 2016 r. nadkomisarz Maciej Daszkiewicz z bydgoskiej policji.
Zabawny w gruncie rzeczy schemat można ubrać w prawne ramy. Kluczowy jest model organizacji walnych zgromadzeń akcjonariuszy, na których podejmowane są decyzje personalne co do przyszłości spółki lub spółek. Zwołanie walnego wymaga umieszczenia stosownego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Rzecz w tym, że nie jest weryfikowane to, czy zgromadzenie zostaje zwołane przez osoby do tego uprawnione. Innymi słowy, każdy mógłby zorganizować zgromadzenie akcjonariuszy dużej spółki akcyjnej. Jeśli tylko znajdzie notariusza, który podpisze stosowne dokumenty, będzie mógł następnie złożyć treść podjętych na takim zgromadzeniu uchwał do sądu rejestrowego. A ten zapewne zmiany wpisze. Oczywiście można to wszystko odkręcić. Trwa to jednak często latami.
Pełnomocnik Mirosława Stajszczaka stwierdził w 2016 r., że prawnicy Janusza działali według prostego planu: wywoływali wiele procesów i wykorzystywali stopień skomplikowania problemów prawnych. A eskalując ryzyko wykrwawienia się spółki, zachęcali do zawarcia niekoniecznie korzystnej ugody.
I faktycznie, bracia Janusz i Mirosław po kilkunastomiesięcznym sporze stwierdzili, że nie warto dalej przepalać pieniędzy. Dogadali się. Na czym zresztą lepiej wyszedł Mirosław, bo wkrótce po porozumieniu za Januszem został wystawiony list gończy za udział w aferze związanej z upadłością Domaru.
Konflikt wartości
Udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy da się zabezpieczyć przedsiębiorców przed niezgodnymi z prawem lub prawnie wątpliwymi przejęciami spółek, paradoksalnie jest bardzo proste. Oczywiście, że się da. Dlaczego więc nikt tego nie robi? I tu pojawia się kłopot. Zwiększenie bezpieczeństwa obrotu oznacza więcej obciążeń dla ogółu biznesmenów. – Trzeba ważyć wartości: spokój przedsiębiorcy, że nikt mu nie ukradnie spółki, oraz wygodę tegoż przedsiębiorcy na co dzień – przyznaje Jerzy Kozdroń.
Od kilku miesięcy w resorcie sprawiedliwości trwają analizy, co zrobić z opisanym przez nas procederem kradzieży firm poprzez składanie w sądzie rejestrowym fałszywych podpisów. Rozwiązaniem mógłby być powrót do koncepcji, która obowiązywała do 2015 r. Wówczas do wniosku o zmianę osób upoważnionych do reprezentowania spółki należało dołączyć uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania tego podmiotu. A uchylony art. 11 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym przewidywał, że w aktach rejestrowych prowadzi się zbiór wzorów podpisów. Dzięki temu można by łatwo porównać, czy wniosek złożyła właściwa osoba. – Zamknięcie drogi do nadużyć nie jest proste. Obowiązek chodzenia do notariusza to istotne utrudnienie dla niewielkich przedsiębiorców. A prowadzenie zbioru podpisów nie przynosi wcale oczekiwanych efektów. Nikt ich w sądach nie porównywał, a nawet gdyby to robiono, to pracownicy sądów nie są przecież specjalistami od badania pisma ręcznego – przekonuje dr Mariusz Bidziński, wspólnik w kancelarii Chmaj i Wspólnicy.
Wiceminister sprawiedliwości Marcin Warchoł ma nadzieję, że uda się znaleźć sposób, który z jednej strony nie uderzy w uczciwych przedsiębiorców, a z drugiej zapobiegnie wrogim przejęciom niezgodnym z prawem. – Wierzę, że pomocna okaże się nowa ustawa o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych – mówi. Projekt tej ustawy jest w Sejmie, jeśli wszystko pójdzie zgodnie z planem, zostanie przyjęty przez izbę niższą w ciągu najbliższych kilku tygodni. W największym uproszczeniu ustawa przewiduje, że za niezgodne z prawem czyny osób fizycznych będzie można pociągnąć do odpowiedzialności osobę prawną, czyli przedsiębiorcę. Kary będą dotkliwe: do 30 mln zł.
– To rozwiązanie nie pomoże w walce z pospolitymi oszustami, którzy fałszują podpisy, ale powinno zapobiec wrogim przejęciom dokonywanym przez innych przedsiębiorców – uważa Marcin Warchoł. I dodaje, że wystarczy, aby sąd uznał, iż przejęcie spółki odbyło się z naruszeniem prawa, by ukarać przejmującego. – Czas skończyć z tekturowym państwem, w którym czyjś życiowy albo nawet wielopokoleniowy majątek można przejąć wskutek sprytnie obmyślonego przekrętu – twierdzi Warchoł.
Ale jest druga strona medalu. Niemal wszystkie organizacje przedsiębiorców skrytykowały projekt ustawy. Obawiają się, że gdy prokuratorzy i sądy zaczną oceniać, za co można biznes ukarać, kary będą sypały się jak z rękawa.
Każda z opisanych przez nas historii pokazuje konflikt wartości: bezpieczeństwa spółki oraz wygody dla ogółu przedsiębiorców. Gdyby dokładnie sprawdzać wpisy w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie byłoby wielkiej afery wokół imperium braci Stajszczaków. Gdyby podpisy osób decyzyjnych w spółkach były wnikliwie sprawdzane przez sądy rejestrowe – znacznie trudniej byłoby ukraść spółki Sabriemu Bekdasowi i Jackowi Glebie. Gdyby sądy błyskawicznie reagowały, a za niezgodne z prawem rugowanie wspólnika ze spółki groziła realna odpowiedzialność, być może Tomasz Resler proponowałby dziś dziennikarzom spotkania w siedzibie spółki w Kątach Wrocławskich, a nie we wrocławskich knajpkach. Gdyby istniał wymóg powoływania wyspecjalizowanych rad nadzorczych, zamiast możliwości obsadzania ich rodzinami i znajomymi, zapewne prezes Drutexu nie musiałby przeprowadzać ratunkowego wywiadu w prasie sam ze sobą.
I wreszcie: gdyby to wszystko wprowadzić, zwyczajny polski przedsiębiorca narzekałby, że w Polsce jest tyle formalności, że nie sposób tu prowadzić biznesu.