Wchodzę w skład zarządu spółki akcyjnej. 23 stycznia 2017 r. jeden z byłych członków rady nadzorczej wystąpił z pozwem o wypłatę wynagrodzenia za udział – w ramach delegacji przez radę nadzorczą – w dziesięciu posiedzeniach zarządu (z prawem udziału w dyskusjach nad poszczególnymi punktami agendy obrad) w grudniu 2013 r. i w okresie od 1 października 2014 r. do 10 stycznia 2015 r. Zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia wyżej wymienione uposażenie przysługuje członkom rady nadzorczej, ale tylko w sytuacji, w której faktycznie uczestniczyli oni w posiedzeniach zarządu, na które zostali zaproszeni i fakt ten odnotowano w protokole posiedzenia tego gremium. Wynagrodzenie jest wypłacane w ostatnim dniu danego miesiąca, w którym nastąpiła realizacja wskazanej czynności. Z dokumentów wynika jednak, iż we wskazanym okresie były tylko cztery posiedzenia zarządu, za które ewentualnie należałoby się opisane wynagrodzenie, tj.: 29 grudnia 2013 r., 20 października i 30 grudnia 2014 r. oraz 5 stycznia 2015 r. Abstrahując już zatem od zasadności roszczenia, spółka zamierza podnieść zarzut przedawnienia, ponieważ zarząd uważa, że roszczenie o wypłatę wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej przedawnia się z upływem dwóch lat. Czy ten pogląd jest słuszny?
Roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju, przedawniają się z upływem 2 lat od daty ich wymagalności. Tak stanowi art. 751 pkt 1 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.). Skoro zaś wynagrodzenie z tytułu udziału przez członka rady nadzorczej – w ramach delegacji przez ten organ – w dziesięciu posiedzeniach zarządu SA (z prawem udziału w dyskusjach nad poszczególnymi punktami agendy obrad) w grudniu 2013 r. i w okresie od 1 października 2014 r. do 10 stycznia 2015 r. niewątpliwie mieści się w ramach działalności spółki, to teoretycznie roszczenie o wypłatę opisanego uposażenia za partycypację w obradach zarządu 29 grudnia 2013 r., 20 października i 30 grudnia 2014 r. oraz 5 stycznia 2015 r. uległoby przedawnieniu, gdyż upłynął już 2-letni okres, liczony od daty wymagalności, na jego dochodzenie.
Tak jednak nie jest. Sąd Najwyższy w uchwale z 30 stycznia 2014 r., sygn. akt III CZP 104/13, uznał mianowicie, że „Termin przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej o wynagrodzenie przyznane zgodnie z art. 392 par. 1 k.s.h. określa art. 118 k.c.”. W świetle zaś art. 118 k.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, to dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz tych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, termin przedawnienia wynosi 3 lata. Przenosząc zatem ten pogląd na grunt omawianej sprawy, nie doszło do przedawnienia roszczenia o wypłatę wynagrodzenia za udział w posiedzeniach zarządu SA w dniu 20 października i 30 grudnia 2014 r. oraz 5 stycznia 2015 r., komentowane żądanie zgłoszono bowiem przed upływem 3-letniego terminu liczonego od daty jego wymagalności.
Z uwagi więc na powyższe, w ewentualnej odpowiedzi na pozew należy zwalczać ww. roszczenie, podając, w jakich przypadkach członkom rady nadzorczej przysługuje uposażenie za zrealizowane przez nich czynności z tytułu zasiadania w tymże organie SA. Trzeba mianowicie eksponować to, że zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia wyżej wymienione wynagrodzenie przysługuje członkom rady nadzorczej tylko w sytuacji, w której faktycznie uczestniczyli oni w posiedzeniach zarządu, na które zostali zaproszeni i fakt ten odnotowano w protokole posiedzenia tego gremium. Uposażenie jest natomiast wypłacane w ostatnim dniu danego miesiąca, w którym nastąpiła realizacja wskazanej czynności. Z dokumentów wynika jednak, iż w okresie objętym roszczeniem odbyły się tylko trzy posiedzenia zarządu, za które ewentualnie należałoby się opisane wynagrodzenie, tj.: 20 października i 30 grudnia 2014 r. oraz 5 stycznia 2015 r.
Doszło jednak do przedawnienia roszczenia o wypłatę przedmiotowego uposażenia za partycypację w obradach ww. gremium spółki akcyjnej – a mianowicie 29 grudnia 2013 r. Pozew wniesiono bowiem po upływie 3 lat od daty wymagalności owego roszczenia. Omawiane powództwo należało zatem wytoczyć do końca 2016 r. (licząc od 31 grudnia 2013 r., bo wtedy należało wypłacić ww. wynagrodzenie).
Podstawa prawna
Art. 392 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.).
Art. 118 oraz art. 751 pkt 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2016 r. poz. 380 ze zm.).