Z kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) wynika, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, co do zasady, uchwały wspólników podejmowane są na zgromadzeniu wspólników. Czy w praktyce istnieją jednak również inne możliwości przyjmowania takich uchwał?
W k.s.h. przewidziano procedurę zawiadamiania wspólników o zgromadzeniu. Jednak możliwe jest też powzięcie uchwały mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Zgodnie z art. 227 par. 2 k.s.h. uchwały wspólników mogą być też podejmowane bez odbycia zgromadzenia, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Zgoda dotyczy bądź określonej uchwały, która wymaga jednomyślnego podpisania jej przez wszystkich wspólników dla skutecznego powzięcia, bądź jednomyślnej zgody na przeprowadzenie głosowania pisemnego.
Samo pisemne głosowanie w przyszłości nad poszczególnymi uchwałami nie wymaga już jednomyślności, a jedynie większości głosów wymaganej przez umowę spółki bądź przepisy k.s.h. dla podejmowania uchwał. Uchwały podjęte w tym trybie powinny zostać wpisane do księgi protokołów. Nie ma przeszkód, aby pisemne głosowanie nad uchwałą lub zgoda na głosowanie pisemne odbywały się przez pełnomocnika.
O ile wszystkie uchwały wspólników mogą być podejmowane na posiedzeniach zgromadzenia wspólników, o tyle art. 231 par. 4 k.s.h. wskazuje sprawy, w których nie można podejmować uchwały na piśmie bądź w głosowaniu pisemnym.
Do spraw zastrzeżonych wyłącznie dla zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, o ile sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania obowiązków.