dr Marcin Borkowski, radca prawny w kancelarii Grynhoff Woźny Wspólnicy

Tak. Powództwo muszą wytoczyć wszyscy pozostali wspólnicy, o ile dodatkowo ich udziały łącznie stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki z o.o. może też przyznać prawo wystąpienia z powództwem mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały przekraczają połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

Sąd może orzec wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. z ważnych przyczyn. Jego udziały muszą być przejęte przez innych wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Także sąd wyznacza termin zapłaty. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie zostanie zapłacona, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. Wówczas wspólnik, którego próbowano bezskutecznie wyłączyć, ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Sposobem na usunięcie wspólnika ze spółki jest też przymusowe umorzenie jego udziałów. W efekcie określone udziały przestają istnieć, a dysponująca nimi dotychczas osoba przestaje być wspólnikiem. Istotą umorzenia przymusowego jest to, że następuje ono bez zgody danego wspólnika. Umorzenie przymusowe jest możliwe, o ile umowa spółki określa jego przesłanki i tryb. 

Przykładową przesłanką, która może uzasadniać przymusowe umorzenie udziałów, jest wydanie wobec wspólnika orzeczenia sądowego potwierdzającego jego działanie na szkodę spółki. Za umorzone przymusowo udziały wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie. Nie może ono być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Jeżeli usunięcie wspólnika ze spółki, w której są konflikty, nie jest możliwe, w ostateczności trzeba rozważyć jej rozwiązanie.