Jak interpretować przepisy mające przeciwdziałać pokrzywdzeniu akcjonariusza?
Kodeks spółek handlowych w art. 422 par. 1 umożliwia zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia spółki, mających na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Kodeksowe sformułowanie „pokrzywdzenie akcjonariusza” jest przedmiotem dyskusji. Poglądy można podzielić na dwie grupy. Według jednych, przy badaniu, czy uchwała miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, konieczne jest stwierdzenie, że jej podjęciu towarzyszył zamiar pokrzywdzenia konkretnego akcjonariusza.
Przeciwko tej koncepcji można podnieść dwa argumenty. Po pierwsze, w przypadku uchwały, która dochodzi do skutku w drodze złożenia oświadczenia woli przez wiele podmiotów, ustalenie, jaki był cel głosujących, jest niezmierne trudne. Po wtóre, nie może mieć decydującego znaczenia subiektywne przekonanie akcjonariusza skarżącego uchwałę. Według drugiej grupy poglądów zamiar podmiotów podejmujących uchwałę nie jest istotny – decydująca jest sama treść uchwały, która prowadzi do pokrzywdzenia. Pojęcia pokrzywdzenia nie należy identyfikować z wyrządzeniem szkody majątkowej. Należy rozumieć je szerzej.
Przedmiotem rozbieżnych opinii jest też problem, czy pokrzywdzenie akcjonariusza należy oceniać według sytuacji z dnia podjęcia uchwały czy ex post, tzn. według stanu z dnia wykonania uchwały, ewentualnie daty wyrokowania. Jedynie przy ocenie ex post możliwe jest stwierdzenie, czy wskutek jej podjęcia i wykonania rzeczywiście nastąpiło pokrzywdzenie akcjonariusza. Jednak przyjęcie, co do zasady, prowadzenia oceny ex post miałoby tę niekorzystną konsekwencję, że odsuwałoby w czasie rozstrzygnięcie sporu, przedłużając okres niepewności odnośnie losu uchwały, co jest gospodarczo niekorzystne.
Spór ostatecznie rozstrzygnął Sąd Najwyższy w jednym z orzeczeń, w którym opowiedział się za uwzględnieniem obu momentów – zarówno czasu podejmowania, jak i wykonania uchwały (wyrok SN z 16 kwietnia 2004 r., sygn. akt I CK 537/03, OSN 2004 nr 12, poz. 204).