Niekiedy wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia w sprawie prowadzenia spółki z o.o. Jednocześnie ich udział kapitałowy nie pozwala na podejmowanie samodzielnych decyzji w spółce. Jak rozwiązać taką kłopotliwą sytuację? Otóż wspólnicy mogą np. sprzedać swoje udziały czy odkupić udziały innych wspólników. Można też dokonać umorzenia udziałów. Działania te wiążą się jednak z koniecznością współdziałania skonfliktowanych wspólników. Jeżeli propozycje rozwiązań ugodowych nie odnoszą skutków, pozostaje złożenie pozwu do sądu o rozwiązanie spółki. Zgodnie z art. 271.1 k.s.h. sąd może rozwiązać spółkę z o.o. na wniosek wspólnika, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe lub zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Z żądaniem rozwiązania spółki może wystąpić każdy ze wspólników, niezależnie od liczby posiadanych udziałów.

Niemożność osiągnięcia celu spółki może być wynikiem okoliczności niezależnych od wspólników (np. utraty stosownych zezwoleń) bądź wewnętrznych sporów. Okoliczności te powinny mieć charakter obiektywny i trwały. Nie można liczyć, że przejściowe nieporozumienia między wspólnikami spowodują rozwiązanie spółki przez sąd. Jeżeli jednak wspólnicy nie są w stanie podejmować uchwał istotnych dla funkcjonowania spółki, takich jak powołanie władz spółki, zatwierdzanie sprawozdań finansowych, podział zysków lub pokrycie strat – co paraliżuje jej działania – to pozostaje podjęcie decyzji o zakończeniu jej bytu prawnego. Zazwyczaj dochodzi do tego, gdy wspólnicy dysponują równą liczbą głosów bądź umowa spółki wymaga podjęcia uchwały większością głosów, której nie posiada jeden wspólnik. Przyczyną rozwiązania spółki na żądanie wspólnika może być nadużywanie pozycji wspólnika większościowego czy dyskryminowanie mniejszościowego, naruszanie praw wspólnika, np. prawa indywidualnej kontroli, szczególnie gdy jednocześnie uniemożliwiane jest jego wystąpienie ze spółki.