Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki w razie jej niewypłacalności. Odpowiedzialność ta nie ma charakteru bezwzględnego.
Art. 299 par. 2 k.s.h. przewiduje okoliczności, na które może powołać się członek zarządu w celu uwolnienia się od odpowiedzialności. Jest to możliwe w trzech sytuacjach. Po pierwsze, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęto wobec niej postępowanie układowe. Po drugie, jeżeli wykaże, że choć nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub nie wszczęto postępowania układowego, to miało to miejsce nie z jego winy. Po trzecie, jeżeli wykaże, że choć nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub nie wszczęto postępowania układowego, to wierzyciel nie poniósł z tego tytułu szkody.
Członek zarządu nie musi wykazywać, że to on wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub doprowadził do wszczęcia procedury układowej. Wystarczające jest stwierdzenie, że zgłoszenie to nastąpiło we właściwym czasie. Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego z 7 listopada 2008 r., zgodnie z którym odpowiedzialność wynikającą z art. 299 k.s.h. wyłącza także wniosek członka zarządu spółki z o.o. o ogłoszenie upadłości. Członek zarządu może powołać się też na zgłoszony we właściwym czasie wniosek pochodzący od innych członków zarządu albo wierzyciela spółki. Niestety, pojęcie „czasu właściwego”, które ma kluczowe znaczenie dla odpowiedzialności, jest trudne do ustalenia. Z orzecznictwa wynika, że jest to czas, w którym złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości doprowadzi do równomiernego zaspokojenia wierzycieli.