Zarząd jest organem spółki powoływanym i odwoływanym, co do zasady, przez zgromadzenie wspólników spółki. Czy jednak umowa spółki może przewidywać inne reguły ustanawiania i odwoływania zarządu?
Tak. Inny sposób powoływania zarządu może być określony w akcie notarialnym zawiązania spółki bądź wprowadzony jako zmiana umowy spółki w trakcie jej funkcjonowania. Przepisy k.s.h. pozwalają na dopasowanie do potrzeb wspólników zasad powołania i odwołania całego zarządu lub poszczególnych jego członków. Postanowienia umowy spółki mogą przekazywać kompetencje do ustanawiania członków zarządu na rzecz rady nadzorczej, wspólników spółki bądź podmiotów trzecich niezwiązanych bezpośrednio ze strukturami spółki. Nie ma przeszkód, aby uprawnienie w tym zakresie rozszerzyć na cały zarząd bądź ograniczyć wyłącznie do określonej liczby jego członków.
Przyznanie kompetencji wspólnikowi do decydowania o składzie zarządu może być związane z jego udziałami bądź uprawnieniami osobistymi. W pierwszym przypadku dopóki wspólnik posiada choćby jeden udział w spółce, będzie uprawniony do podejmowania decyzji o wyborze zarządu. W drugim przypadku, gdy są to uprawnienia osobiste wspólnika, pozwalają mu na dokonywanie zmian w zarządzie nawet po wystąpieniu ze spółki. Trzeba mieć jednak na uwadze, że przyznając wspólnikowi prawo powoływania i odwoływania zarządu, nie będzie możliwe odebranie mu tego prawa bez jego zgody.
Wybór bądź odwołanie członków zarządu przez zgromadzenie wspólników wymaga odbycia zgromadzenia i podjęcia stosownej uchwały (chyba że uchwała podejmowana jest poza zgromadzeniem). Jeśli decyzje w tym zakresie podejmuje rada nadzorcza, również wymagane jest podjęcie uchwały. Przy realizacji uprawnień przez inne osoby wystarczające jest złożenie pisemnego oświadczenia wskazującego osoby powołane bądź odwołane z funkcji.
Uprawnienia do powoływania i odwoływania z zarządu nie pokrywają się z kompetencjami ustawowymi do zawierania lub rozwiązywania umów z powołanymi członkami zarządu, dotyczących wykonywania przez nich obowiązków.