Udziałowiec, który wniósł potajemnie swój wkład, nie może jednak korzystać z trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń.

Wnoszący powództwo dochodził sumy pieniężnej od swojego cichego wspólnika, powołując się na trzyletni termin przedawnienia. Zgodnie z umową, jaką zawarli, powód wniósł jedynie wkład pieniężny do wspólnego przedsiębiorstwa. Nie był on jednak ujawniany jako wspólnik wobec kontrahentów. W związku ze swoją potajemną inwestycją nie ponosił on także odpowiedzialności za długi zaciągane przez przedsiębiorstwo. Obowiązek zarządzania firmą spoczywał natomiast na pozwanym, który prowadząc działalność, występował we własnym imieniu. W zamian za wniesienie wkładu powód uprawniony był do udziału w połowie zysków z przedsiębiorstwa, w takim samym zakresie uczestniczy też w stratach.

Sąd apelacyjny uznał, że łączący strony stosunek prawny nawiązuje swoim charakterem do spółki cichej, która była uregulowana w nieobowiązującym już kodeksie handlowym. Obecne przepisy nie przewidują takiej formy prowadzenia działalności. Sąd stwierdził jednak, że nie oznacza to zakazu zakładania spółki cichej. Zgodnie z przepisami możliwe jest zawarcie każdej umowy, jeżeli jej treść lub cel nie sprzeciwiają się naturze stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Według sądu brak jest podstaw do twierdzenia, że prowadzenie spółki cichej jest naruszeniem powyższych ograniczeń. Sędziowie podkreślili również, że w praktyce funkcjonuje wiele spółek o takim charakterze.

Sąd stwierdził ponadto, że trzyletni termin przedawnienia roszczenia uzależniony jest nie od tego, czy dana osoba jest przedsiębiorcą, ale od tego czy pozostaje ono w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Skoro świadczenie powoda sprowadza się wyłącznie do wniesienia wkładu pieniężnego do przedsiębiorstwa, które pozwany prowadzi we własnym imieniu, dochodzone roszczenie nie ma związku z tego rodzaju działalnością.

Sygn. akt V ACa 204/09