ORZECZENIE

Bogumiła i Edward W., wspólnicy spółki jawnej O., złożyli 30 czerwca 2004 r. Barbarze i Stanisławowi P., pozostałym wspólnikom, pisemne wypowiedzenie umowy spółki. Uzależnili to jednak od zaaprobowania przez drugą stronę zaproponowanego sposobu rozliczenia wartości zbawczej udziałów. Ponieważ warunek nie został spełniony, wystąpili do sądu o ustalenie, że są nadal wspólnikami.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Uznał, że powodowie traktowali swoje oświadczenie jako warunkowe i że doszło ono do świadomości adresata. Jednak jednostronne oświadczenie woli nie może być uzależnione od warunku, wobec tego jest nieważne i spółka istnieje. Pozwani odwołali się, sąd II instancji oddalił ich apelację, jednak zmienił uzasadnienie. Uznał, że oświadczenie woli nie było złożone pod warunkiem w rozumieniu art. 89 kodeksu cywilnego, ale w potocznym rozumieniu tego słowa. Nie ma więc przeszkód, by jego skuteczność była uzależniona od określonego zachowania pozwanych. Ponieważ do rozliczenia nie doszło, umowa trwa. Sąd dokonał także wykładni oświadczenia woli i doszedł do wniosku, że strony rozumiały go inaczej. Wobec tego, w ramach starannych zabiegów interpretacyjnych pozwani powinni się byli zwrócić do powodów o wykładnię autentyczną.

Od tego wyroku pozwani wnieśli skargę kasacyjną, ale Sąd Najwyższy oddalił ją. W ustnym uzasadnieniu wyroku zwrócił uwagę na błędny pogląd sądu apelacyjnego dotyczący sposobu interpretacji oświadczeń woli na piśmie. W pierwszej kolejności należy uwzględnić takie znaczenie, jakie mu nadają obie strony. Jeśli nie jest zgodne, należy przejść do wykładni obiektywnej. Decydujące znaczenie ma sens nadany przez adresata. Dlatego adresat nie może czekać na wykładnię autentyczną, ale sam musi je zinterpretować.

Chodzi o ustalenie sensu w momencie, gdy do niego dotarło. Ale wyrok odpowiada prawu. W sprawie mamy do czynienia z jednym oświadczeniem woli, a wypowiedzenie umowy spółki uzależniono od warunku. Można uznać za warunek i taki, który uzależniony jest od woli stron. Tu zastrzeżenie dotyczyło rozliczenia wartości udziałów. Zostało uzależnione nie tylko od woli pozwanych, ale miało być zaspokojone z majątku spółki.

Wobec tego nasuwa się pytanie, czy można uzależniać skutki jednostronnej czynności prawnej od warunku? Doktryna wypowiada się przecząco i ten skład SN to podziela. Nie można więc składać jednostronnych oświadczeń woli, które kształtują prawo pod warunkiem. Stąd oświadczenie powodów nie doprowadziło do rozwiązania umowy spółki, a zatem są oni nadal jej wspólnikami, co sąd apelacyjny ustalił prawidłowo.

Sygn. akt II CSK 614/08

WARUNEK

Artykuł 89 k.c. mówi, że z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie albo wynikających z właściwości czynności prawnej powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Określa się to jako warunek.