Dokument wskazujący na podmiot umocowany w spółce powinien nie budzić wątpliwości, być autentyczny i zgodny z prawdą.
TEZA Dla stwierdzenia podmiotu umocowanego do reprezentowania spółki nie jest wystarczające samo przedłożenie protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia i uchwały o powołaniu w skład zarządu, podjętej rok wcześniej. Potrzebny jest odpis pełny z Krajowego Rejestru Sądowego.
STAN FAKTYCZNY Wojewódzki sąd administracyjny odrzucił skargę spółki z o.o. na decyzję prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Spółka została bowiem wezwana do złożenia dokumentu określającego umocowanie do jej reprezentowania na dzień wniesienia skargi. Chodziło więc o wydany przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego oryginał pełnego odpisu z KRS lub notarialnie poświadczony odpis tego dokumentu. Spółka poinformowała jednak, że wpis w KRS zmian dotyczących osób pełniących funkcję w spółce ma charakter deklaratoryjny. Przedłożyła zatem oryginał protokołu powzięcia uchwały w sprawie powołania prezesa zarządu spółki oraz rezygnację poprzedniego prezesa zarządu. Sąd, przywołując art. 28 i 29 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2016 poz. 718 ze zm.), wskazał, że pod wniesioną skargą w imieniu spółki podpis złożył jako prezes J. Z. Do skargi nie został natomiast dołączony aktualny na dzień jej wniesienia odpis z KRS wskazujący na umocowanie do reprezentowania strony. Nadesłanie uchwały wspólników z 1 czerwca 2014 r. o wyborze J.Z. na prezesa zarządu spółki, z której nie wynikał sposób reprezentacji, nie pozwala na stwierdzenie, czy J.Z. na dzień wniesienia skargi (sporządzona została 9 czerwca 2015 r., a wniesiona do sądu 19 czerwca 2015 r.) był osobą uprawnioną do jednoosobowej reprezentacji spółki. Spółka wniosła zażalenie.
UZASADNIENIE Naczelny Sąd Administracyjny oddalił zażalenie. Zgodnie z art. 29 p.p.s.a. przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby, o których mowa w art. 28, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Istotą takiego dokumentu jest wykazanie, w chwili wnoszenia skargi, prawidłowego i aktualnego umocowania lub istniejących uprawnień organu bądź osoby, o których mowa w art. 28 p.p.s.a., do reprezentowania i podejmowania czynności procesowych w imieniu osoby prawnej inicjującej postępowanie przed sądem. Ponadto dokument wskazujący na podmiot umocowany w spółce powinien nie budzić wątpliwości, być autentyczny i zgodny z prawdą. Okres czasu dzielący podjęcie powołanej uchwały i wniesienie skargi powodował, że koniecznym dla uznania wniesienia skargi przez podmiot umocowany do jej reprezentowania było stwierdzenie, czy w dacie sporządzenia i wniesienia skargi J.Z. był osobą umocowaną do reprezentowania strony. Dla stwierdzenia tej okoliczności nie było wystarczające samo przedłożenie protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia i uchwały o powołaniu w skład zarządu. Dokument ten nie wskazywał bowiem, że w dacie wniesienia skargi prezesem zarządu nadal była osoba, która została powołana na to stanowisko mocą uchwały z czerwca 2014 r. Wątpliwości tej nie rozwiał przedłożony wraz z zażaleniem wydruk z KRS dotyczący spółki, gdyż nie została w nim zamieszczona żadna informacja dotycząca osób wchodzących w skład zarządu.
Odnosząc się zaś do argumentacji spółki co do konstytutywnego charakteru uchwały zgromadzenia wspólników i deklaratoryjnego charakteru wpisu w KRS, NSA wskazał, że ta kwestia nie ma kluczowego znaczenia dla obowiązku określonego w art. 29 p.p.s.a. W przepisie tym mowa jest bowiem o dokumencie mającym wykazać umocowanie organu lub osoby do reprezentowania osoby prawnej. Nie określono, jakiego dokładnie rodzaju ma być to dokument. Jego rolą jest wykazanie istnienia umocowania w momencie wnoszenia skargi.
Postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 lipca 2016 r., sygn. akt II GZ 704/16