Wkłady wnoszone przez wspólników do spółki z o.o. mają gwarancyjny charakter. Dlatego przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) przewidują odpowiedzialność wspólnika za znaczne zawyżenie wartości wkładu. Kiedy dochodzi do takiej sytuacji?



Znaczne przeszacowanie zdarza się przy wnoszeniu do spółki z o.o. wkładu w formie aportu. Wnosząc aport, należy określić jego wartość. Powinna ona odpowiadać wartości rynkowej. Ustala się ją odpowiednio na dzień zawiązania spółki bądź uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego – uwzględniając to, jaką cenę uzyskałaby spółka, sprzedając wniesione prawa.
W razie znacznego przeszacowania wspólnik wnoszący taki wkład ponosi za to odpowiedzialność na podstawie art. 175 par. 1 k.s.h. – bez względu na to, czy wiedział o tym i czy ponosi za to winę. Odpowiedzialność wspólnika sprowadza się do wyrównania spółce różnicy między wartością zbywczą wkładu a tą wskazaną przy jego wnoszeniu.
Solidarną odpowiedzialność ze wspólnikiem ponoszą członkowie zarządu, którzy dopuścili do rejestracji zawyżonego aportu. Odpowiedzialność wspólnika i zarządu jest bezwzględnie obowiązująca.
Problemy sprawia jednak ustalenie, kiedy dochodzi do znacznego zawyżenia wartości wkładu. W kwestii tej wypowiedział się sąd apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w wyroku z 11 kwietnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 237/13). Sąd uznał, że o znacznym zawyżeniu można mówić tylko wtedy, gdy jest ono zdecydowanie nadmierne i niczym nieusprawiedliwione. Dochodzi do tego wówczas, gdy zadeklarowana wartość wkładu w istotny sposób odbiega od jego wartości zbywczej. Nie da się w sposób abstrakcyjny określić, gdzie przebiega granica znacznego zawyżenia. Będzie ona bowiem różna w konkretnych przypadkach. Dlatego należy zawsze brać pod uwagę dany stan faktyczny. Przy ocenie, czy zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego jest znaczne, istotne znaczenie ma zarówno kwota pieniężna stanowiąca różnicę między wartością zbywczą a zadeklarowaną dla danego wkładu, jak również różnica procentowa między tymi wartościami.
Agata Okorowska radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu / Dziennik Gazeta Prawna