Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną. Oznacza to, iż samodzielnie może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania; może pozywać oraz być pozywana. Członek zarządu może być pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Stosownie do art. 299 par. 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Kodeks wymaga zatem łącznego spełnienia dwóch przesłanek. Pierwsza, że istnieje niezaspokojone zobowiązanie spółki, a druga - że egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Ustalenie przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu.

Przepisy k.s.h. przewidują jednocześnie w art. 299 par. 2 przesłanki negatywne odpowiedzialności. Dają one członkowi zarządu możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności w trzech sytuacjach: gdy wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie układowe, gdy nie doszło do zgłoszenia wniosku o upadłość oraz nie wszczęto postępowania układowego, ale nastąpiło to nie z jego winy i gdy nawet nie zgłoszono wniosku o upadłość lub nie wszczęto postępowania układowego, a wierzyciel nie poniósł szkody. Ciężar dowodu spoczywa na osobie pozwanej, czyli członek musi wykazać, że któraś z przesłanek negatywnych wystąpiła.

W uchwale z 19 listopada 2008 r. Sąd Najwyższy wskazał, iż członek zarządu spółki przeciwko któremu wierzyciel spółki występuje z roszczeniem przewidzianym w art. 299 k.s.h., nie może bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia objętego tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce. Oznacza to, że badanie w procesie toczącym się na podstawie art. 299 k.s.h. istnienia zadłużenia spółki stwierdzonego prawomocnym wyrokiem nie jest dopuszczalne.

Z kolei w uchwale z 7 listopada 2008 r. SN orzekł, iż do roszczeń wierzycieli spółki przeciwko członkom jej zarządu mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. W efekcie należy stosować art. 4421 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.