TEZA Do wniosku skierowanego do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) o zmianę siedziby należy dołączyć uchwałę zgromadzenia wspólników o zmianie umowy spółki oraz tekst jednolity umowy, do wniosku o zmianę adresu zaś – uchwałę zarządu.

STAN FAKTYCZNY Sąd rejonowy oddalił wniosek spółki z o.o. o wykreślenie z rejestru danych w zakresie jej adresu. Wyjaśnił, że pojęcie siedziby należy odróżnić od adresu, który stanowi jej doprecyzowanie i oznacza określenie ulicy wraz z numerem. Siedziba zostaje określona w umowie spółki, adres zaś jest określany przez zarząd w drodze uchwały. Siedziba spółki może być zatem zmieniona jedynie w drodze zmiany umowy spółki, co wiąże się z obowiązkiem zwołania zgromadzenia wspólników, podjęcia uchwały, a wszystko to musi być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Zmiana adresu wymaga podjęcia przez zarząd uchwały o takiej zmianie, która powinna być podjęta w zwykłej formie pisemnej. Obie zmiany muszą zostać ujawnione w KRS, z tym że do wniosku o zmianę adresu należy dołączyć uchwałę zarządu. Tego w sprawie zabrakło. Dołączono jedynie oświadczenie prezesa zarządu, że według jego wiedzy spółka aktualnie nie posiada adresu. Wnioskodawca złożył apelację.

UZASADNIENIE Sąd okręgowy oddalił apelację. Wskazał, że każdy przedsiębiorca objęty obowiązkiem wpisu do KRS, stosownie do art. 38 pkt 1 lit. c ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.), jest zobowiązany do ujawnienia w rejestrze adresu swojej siedziby. I tak siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający, chyba że co innego ustalone zostanie w statucie (umowie spółki) lub co innego wynika z przepisów. Adres jest konkretyzacją siedziby, poprzez podanie ulicy, numeru budynku, ewentualnie lokalu. O ile siedzibę spółki ustalają jej wspólnicy w umowie, o tyle adres spółki w praktyce ustala zarząd spółki i wskazuje go sądowi rejestrowemu w zgłoszeniu spółki do KRS. Oznaczenie adresu podmiotu ma decydujące znaczenie ze względu na działalność operacyjną. Adres ten najczęściej będzie miejscem przechowywania dokumentacji, prowadzenia księgi udziałów i protokołów oraz przechowywania innych dokumentów. Ustawodawca, dążąc do zagwarantowania pewności obrotu, ustanowił obowiązek wpisania adresu do rejestru. Obligatoryjne jest również zgłoszenie zmiany adresu. 

Postanowienie Sądu Okręgowego w Koszalinie z 14 grudnia 2015 r., sygn. akt VI Ga 127/15