Wszczęcie postępowania na podstawie przepisów ustawy o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych od przedsiębiorców (Dz.U. 2002 nr 155, poz. 1287) nie zwalnia wspólników zbankrutowanej spółki z o.o. od odpowiedzialności za należności wobec ZUS – stwierdził Sąd Najwyższy.
Stanisław K. był jednym z dwóch wspólników spółki z o.o., pełnił także funkcję jej prezesa. Spółka, założona w kwietniu 1999 r., od początku przynosiła straty, ale od kwietnia 2000 r. były one na tyle duże, że firma zaprzestała opłacania obowiązkowych składek na ubezpieczenia społeczne i inne fundusze. Długi rosły, a gdy ich kwota przekroczyła 700 tys. zł, wspólnicy zdecydowali się złożyć wniosek o restrukturyzację należności, na podstawie przepisów ustawy o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych. Dzięki niej mogli liczyć np. na umorzenie należności w całości wraz z odsetkami za zwłokę lub opłatą prolongacyjną (art. 4), w tym należności z tytułu zaległych składek na ubezpieczenia społeczne – za wyjątkiem tych na ubezpieczenie emerytalne (art. 6 ust. 1 pkt 2 i ust. 3). Warunkiem było jednak przedłożenie programu restrukturyzacyjnego oraz informacji o bieżącej sytuacji finansowej.
Spółka jednak nie zrealizowała ustalonego programu restrukturyzacyjnego i postępowanie zakończono w kwietniu 2004 r. Wkrótce ZUS rozpoczął egzekwowanie długów. Jednak już we wrześniu 2004 r. postępowanie umorzono wobec braku majątku na pokrycie zadłużenia. Wspólnicy próbowali jeszcze składać wniosek o upadłość spółki, ale sąd oddalił go (majątek spółki nie wystarczał nawet na pokrycie kosztów postępowania).
W efekcie ZUS skierował egzekucję przeciwko wspólnikom spółki i na podstawie art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych i art. 116 par. 1 ordynacji podatkowej wydał stosowne decyzje w przedmiocie zapłaty – przez wspólników – należności składkowych.
Od tej decyzji odwołał się Stanisław K., który początkowo uzyskał korzystne orzeczenie – sąd I instancji uchylił decyzję ZUS. Jednak po ponownym rozpoznaniu sprawy ten sam sąd oddalił odwołanie. To samo spotkało zarówno apelację, jak i kasację Stanisława K.
Uzasadniając wyrok, SN wskazał, że skoro wniosek o upadłość został oddalony z powodu braku środków nawet na pokrycie kosztów postępowania, to jest to już dowodem na bezskuteczność egzekucji, o której mowa w art. 116 par. 1 ordynacji podatkowej.
Sąd Najwyższy wskazał także, że samo wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego na podstawie ustawy z 2002 r. nie stanowi przesłanki do uwolnienia się od odpowiedzialności za długi składkowe. Informacja, jaką w postępowaniu restrukturyzacyjnym przedstawili wspólnicy, to tylko bilans spółki. Tymczasem, by członek zarządu mógł uwolnić się od odpowiedzialności, musiałby wykazać, że spółka zgłosiła majątek, z którego można by egzekwować długi składkowe.
Reasumując, brak zgłoszenia wniosku o upadłość we właściwym czasie jest przesłanką odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi podatkowe lub składkowe spółki, nawet jeżeli wcześniej toczyło się w stosunku do niej postępowanie z ustawy o restrukturyzacji należności publicznoprawnych. Tych zasad nie można jednak odnosić do działań podejmowanych na mocy nowej ustawy – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. 2015 r. poz. 978). Nowe przepisy mają już bowiem zupełnie inny charakter.
ORZECZNICTWO
Wyrok SN z 20 stycznia 2016 r., sygn. akt II UK 199/15.