statystyki

Kwotowe limity w zapisach o sposobie reprezentacji spółki z .o.o. w KRS są bezcelowe

autor: Piotr Siarka05.01.2016, 08:51; Aktualizacja: 05.01.2016, 09:40
Wszelkie ograniczenia przy reprezentacji spółki są nieskuteczne wobec osób trzecich.

Wszelkie ograniczenia przy reprezentacji spółki są nieskuteczne wobec osób trzecich.źródło: ShutterStock

Takie ograniczanie praw członków zarządu jest bezskuteczne wobec osób trzecich. Ma natomiast moc w stosunkach wewnętrznych – naruszający narażają się na odpowiedzialność dyscyplinarną lub cywilnoprawną.

reklama


reklama


W niektórych umowach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością spotyka się zapisy, które uzależniają sposób reprezentacji od pewnego pułapu kwotowego. Chodzi o zapisy typu: „Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są: w przypadku zarządu jednoosobowego – jedyny członek zarządu samodzielnie; w przypadku zarządu wieloosobowego – każdy członek zarządu samodzielnie, z zastrzeżeniem że w przypadku zobowiązań przekraczających kwotę 50 tys. zł upoważnionych do reprezentowania spółki jest dwóch członków zarządu działających łącznie albo członek zarządu działający łącznie z prokurentem”. W konsekwencji na tej podstawie spółki często wnioskują o dokonanie wpisu takiego właśnie sposobu reprezentacji przy rejestracji podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Sporna kwestia

Stosownie do art. 204 par. 2 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.) prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Z kolei art. 205 par. 1 k.s.h. stanowi, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Należy zaznaczyć, że poza przedmiotem sporu jest dopuszczalność zawierania w umowach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zapisów uzależniających reprezentację łączną dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości (uchwała Sądu Najwyższego z 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96). Jak się wydaje, poza przedmiotem sporu pozostaje także kwestia zakazu wpisywania do KRS ograniczeń w zakresie sposobu reprezentacji (tak: Jerzy P. Naworski, w: Radosław Potrzeszcz, Tomasz Siemiątkowski „Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III Spółki kapitałowe. Dział 2”, s. 276).


Pozostało jeszcze 84% treści
Aby zobaczyć cały artykuł, zaloguj się lub wykup dostęp
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Zapoznaj się z regulaminem i kup licencję

Polecane

reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Prawo na co dzień

Galerie

Wyszukiwarka kancelarii

SzukajDodaj kancelarię

Polecane

reklama