Członek zarządu spółki może zostać ukarany grzywną, jeżeli umyślnie zaniecha swoich obowiązków – orzekł Sąd Najwyższy.

W lutym 2014 r. sąd rejonowy z urzędu wszczął postępowanie przeciwko spółce Z. Chodziło o niedopełnienie obowiązku zwołania zgromadzenia wspólników oraz niezłożenie w terminie sprawozdań finansowych za lata 2004–2012. W myśl art. 594 par. 1 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, kto będąc członkiem zarządu spółki, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie zwołuje zgromadzenia, podlega grzywnie do 20 tys. zł. W efekcie na jednego z menedżerów – Sylwię B. – nałożono 1 tys. zł grzywny.
Ukarana odwołała się od orzeczenia, wskazując, że spółka Z. od kilkunastu lat nie prowadziła już faktycznie działalności. Sylwia B. dodała, że nie sporządzano od prawie 12 lat sprawozdań finansowych i nie składano dokumentów księgowych, gdyż wszystkie wyniki finansowe wynosiły zero. Twierdziła też, że nie była w stanie zwoływać zgromadzeń wspólników, bowiem kilkanaście lat temu złożony został wniosek o upadłość spółki (tej jednak nie orzeczono).
Rozpoznający odwołanie sąd okręgowy powziął poważną wątpliwość prawną co do możliwości orzeczenia takiej grzywny. Przede wszystkim nie zostało do końca określone w przepisach (a i doktryna nie jest tu zgodna), czy wskazane w art. 594 k.s.h. zachowania można zaliczyć do kategorii przestępstw, wykroczeń czy innych czynów niedozwolonych. Warto wspomnieć, że członkowie zarządu spółki handlowej mogą być ukarani także za: nieskładanie sądowi rejestrowemu listy wspólników, nieprowadzenie księgi udziałów lub księgi akcyjnej, nieprzedstawienie sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów itp. Wprawdzie menedżerowie zagrożeni są w takich wypadkach grzywną, ale nakłada ją właściwy sąd rejestrowy, a nie sąd karny.
Z tego też względu SO zadał Sądowi Najwyższemu pytanie o charakter prawny art. 594 k.s.h. – w tym o to, czy wśród znamion czynów opisanych w tym przepisie znajduje się wina członka zarządu spółki oraz czy czyny wskazane w art. 594 k.s.h. można popełnić z winy nieumyślnej.
W odpowiedzi SN wydał uchwałę, że art. 594 k.s.h. reguluje odpowiedzialność za zaniechanie z winy umyślnej wymienionych w nim obowiązków. Tym samym SN przyznał, że czyny wskazane w spornym przepisie muszą być zawinione. W dodatku wina musi być umyślna, co wymaga wykazania tego w postępowaniu przed właściwym sądem.
ORZECZNICTWO
Uchwała SN z 27 sierpnia 2015 r., sygn. akt III CZP 62/15. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia