statystyki

Konieczne są nowe przepisy dotyczące ładu korporacyjnego

autor: Dobromiła Niedzielska – Jakubczyk24.07.2015, 10:15; Aktualizacja: 24.07.2015, 10:59
p

Zdaniem ekspertów projekt nie jest doskonały, ale jest potrzebnyźródło: ShutterStock

Polskie regulacje systemowe prawa spółek wyprzedzają nawet prawo europejskie. Potrzebne są jednak zmiany odpowiadające na potrzeby praktyki – zgodzili się uczestnicy debaty DGP.

Reklama


Reklama


Zmiany prawa handlowego, które budziły tyle emocji na poziomie samej idei, padły teraz chyba ofiarą przedwyborczego lata. Bo nawet po wycięciu z projektu nowelizacji kodeksu spółek handlowych udziałów beznominałowych rządowi procedowanie nad nim idzie jak w operze, gdzie pierwszoplanowe postaci cudnie śpiewają „idziemy, idziemy”, ale stoją w miejscu. Czy mimo tej sytuacji uważacie panowie obecnie proponowane zmiany za wystarczająco dobre, żeby je szybko uchwalić?

Jerzy Kozdroń wiceminister sprawiedliwości

Jerzy Kozdroń wiceminister sprawiedliwości

źródło: Dziennik Gazeta Prawna

Jerzy Kozdroń Stanowczo twierdzę, że zmiany są nie tylko dobre, ale także konieczne. Myślę przede wszystkim o wprowadzeniu obowiązku tworzenia przez spółki z o.o. kapitału zapasowego i o teście wypłacalności. No bo przecież od czasu, kiedy minimalna wysokość kapitału zakładowego sięgnęła sześć lat temu 5 tys. zł, wierzyciele poza cywilnoprawnymi instrumentami, które mogą próbować zapisywać w umowie, takimi jak weksel czy poręczenie, nie mają żadnej realnej ochrony. Tymczasem powinno być coś, co dłużnicy muszą im zapewnić z mocy samej ustawy. Niepokoi mnie, że teraz przedsiębiorcy nierzadko działają na piękne oczy kontrahenta. Tak nie może być.

Tomasz Siemiątkowski Projekt nie jest jednak doskonały. Ciągle ma pewne wady wrodzone. Trudno mi znaleźć uzasadnienie dla niektórych propozycji mających jakoby doprecyzować obecne przepisy kodeksu. Kuriozalny wydaje się np. pomysł zdefiniowania kapitału własnego. Projekt określa go przez analogię do rozumienia tegoż przez ustawę o rachunkowości. Tymczasem ta ostatnia nie definiuje kapitału własnego, a tylko traktuje o nim, chociażby definiując aktywa netto, a także posługuje się tym pojęciem w wielu innych przepisach. Normując zasady wyceny, czyli ujmowania w księgach niektórych elementów kapitału własnego, zwłaszcza kapitału zakładowego, odwołuje się do kodeksu spółek handlowych właśnie. Słowem – ostatnia propozycja nowelizacji k.s.h. tworzy zbędną pętlę i  każe zadać fundamentalne pytanie: jak spółki radziły sobie w Polsce przez blisko 100 lat bez definicji kapitału własnego? Kolejnym kwiatkiem z pola logiki, a raczej jej braku, jest propozycja dodania słowa „niepieniężny”, żeby wskazać, że prawo niezbywalne lub świadczenie pracy, względnie usług, nie może być przedmiotem niepieniężnego wkładu do spółki. Przecież od początku obowiązywania k.s.h. przewiduje on, że praw niezbywalnych ani pracy lub usług nie można wnieść do spółki kapitałowej. I tyle. A że nie są to pieniądze, to oczywiste, że zakaz dotyczy wkładów niepieniężnych, a nie pieniężnych. Niby drobiazgi, ale pokazują, jak kolejne rzekomo niezbędne zmiany zachwaszczają ustawę.

Ale czy poza błędami, które być może da się bezboleśnie usunąć w parlamencie, ustawa jest dobra? Czy test wypłacalności i kapitał zapasowy, które mają być podstawową zaletą regulacji, zostały dobrze skonstruowane? Przecież obowiązkowy kapitał zakładowy – zgodnie z tym właśnie projektem – spadnie tym razem do jednego złotego.


Pozostało jeszcze 84% treści

Czytaj wszystkie artykuły
Miesiąc 89,90 zł
Zamów abonament

Mam już kod SMS
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Zapoznaj się z regulaminem i kup licencję

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

p »

Prawo na co dzień

p »

Galerie

p »

Wyszukiwarka kancelarii

SzukajDodaj kancelarię

Polecane

Reklama