Zgodnie z przepisami umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zobowiązywać wspólników do dopłat „w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału”. Czy jednak wspólnik ma prawo odmówić wnoszenia takich dopłat?
Jeżeli w momencie zawiązywania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w czasie jej istnienia wspólnicy zdecydowali się na wprowadzenie zapisów dotyczących wniesienia dopłat, to wyrazili tym samym zgodę na dofinansowywanie spółki w określonym zakresie.
Zrealizowanie tego zapisu umowy, czyli zobowiązanie wspólników do faktycznego wniesienia dopłat, wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać zarówno wysokość dopłat, jak i termin ich wniesienia. O ile wprowadzenie do umowy spółki postanowień o dopłatach wymaga jednomyślności, o tyle do podjęcia uchwały konkretyzującej ten obowiązek w trakcie funkcjonowania spółki, co do zasady, wystarczy bezwzględna większość głosów. Zatem wspólnik mniejszościowy może w pewnym momencie zostać postawiony wobec konieczności uiszczenia dopłaty. Należy przy tym pamiętać o art. 178 par. 2 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, to zobowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych. Istotne jest to, że spółka uprawniona jest nie tylko do sądowego dochodzenia kwoty dopłaty, ale również do domagania się naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki w płaceniu. Nie ma przy tym przeszkód, aby umowa spółki łagodziła bądź zaostrzała takie sankcje, umożliwiając np. nawet umorzenie udziałów niesolidnego wspólnika.
Wpływ na decyzję o terminie i wysokości nałożenia dopłat może zapewnić wspólnikom mniejszościowym wprowadzenie wymogu podejmowana takich uchwał jednogłośnie. Rozwiązanie to jednak wiąże się z ryzykiem sparaliżowania możliwości dofinansowania spółki w tej formie. Warto podkreślić, że choć przepisy dotyczące równomiernego nakładania dopłat są bezwzględnie obowiązujące, to jednak pozwalają wspólnikom dowolnie regulować zasady ewentualnego zwrotu wniesionych dopłat.
