statystyki

Wspólnika nie było na zgromadzeniu? Uchwała spoza porządku obrad nieważna

autor: Elżbieta Pawluk09.06.2015, 10:02; Aktualizacja: 09.06.2015, 11:11

Wspólnik posiadający 20 proc. udziałów w sp. z o.o. podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników był reprezentowany przez pełnomocnika, którego umocował do działania na zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu w zakresie spraw objętych porządkiem obrad. Podczas zgromadzenia przewodniczący przy zatwierdzaniu porządku obrad oświadczył, że w punkcie przeznaczonym na wolne wnioski będą przedstawione dwa. Porządek obrad przyjęto większością 100 proc. głosów. W ramach wolnych wniosków podjęto trzy uchwały, przeciwko którym oddano 20 proc. głosów. Czy wspólnik może domagać się stwierdzenia nieważności tych uchwał?

Reklama


Reklama


Zgodnie z art. 239 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, dalej: k.s.h.) w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Pełnomocnictwo umocowywało do uczestniczenia w zgromadzeniu bez ograniczeń o charakterze przedmiotowym, a jedynie ograniczało wykonywanie prawa głosu do spraw objętych porządkiem obrad. Należy więc uznać, że wspólnik nie był obecny na zgromadzeniu, a zaskarżone uchwały podjęto w sprawach nieobjętych porządkiem obrad. Sformułowanie „cały kapitał zakładowy reprezentowany na zgromadzeniu” oznacza reprezentację, która umożliwia w pełni realizację uprawnień przysługujących wspólnikowi, a więc także głosowanie.

W wyroku z 20 marca 2015 r. (sygn. akt II CSK 384/14) Sąd Najwyższy zauważył, że o reprezentowaniu na zgromadzeniu danej części kapitału zakładowego przypadającego na udział wspólnika działającego przez pełnomocnika można mówić tylko wtedy, gdy pełnomocnik jest umocowany do wykonywania prawa głosu. Nie jest wystarczające, aby mógł jedynie uczestniczyć w zgromadzeniu. Gdy wspólnik działa przez pełnomocnika – o jego obecności można mówić tylko w takich granicach, w których umocowanie obejmuje wykonywanie prawa głosu. Tylko wtedy jest on reprezentowany przy podejmowaniu uchwał.


Pozostało jeszcze 14% treści

Czytaj wszystkie artykuły
Miesiąc 89,90 zł
Zamów abonament

Mam już kod SMS
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Zapoznaj się z regulaminem i kup licencję

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Prawo na co dzień

Galerie

Wyszukiwarka kancelarii

SzukajDodaj kancelarię

Polecane

Reklama