Nieuwzględnienie znacznej części kapitału podczas głosowania walnego zgromadzenia wypacza jego wynik, oraz zasady funkcjonowania spółek akcyjnych

Sąd Apelacyjny w Warszawie rozpoznał sprawę dotyczącą stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Powodem w sporze była spółka z o. o. Headland holdings Polska przeciwko Land spółka akcyjna w Warszawie. Walne zgromadzenie spółki Land w dniu 11.06.2007 r. podjęło cztery uchwały, dotyczące przyjęcia porządku obrad, wyboru komisji, wyboru na Prezesa Zarządu spółki, oraz odnośnie wyboru na członków Rady Nadzorczej.

Powód-Prezes spółki Headland, wskazał iż wszystkie akcje były akcjami imiennymi, a mimo iż był akcjonariuszem, nie został poinformowany o walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406 § 1 akcjonariusze mający prawo głosu, wpisani co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia do księgi akcyjnej, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.

Zarząd pominął powoda nie wpisując go do księgi akcyjnej, a tym samym nie dopuszczając do uczestniczenia w głosowaniu podczas walnego zgromadzenia. Zdaniem powoda to celowe pominięcie go, miało istotny wpływ na głosowanie. Poza tym powód podczas rozpatrywania sprawy przez I instancje starał się udowodnić, że głosowania podczas zgromadzeń były przeprowadzane z pominięciem zasady tajności.

Spółka Land wniosła o oddalenie powództwa, gdyż według niej w zgromadzeniu wzięli udział akcjonariusze, a dokumenty przedłożone przez nabywcę akcji ( spółkę Headland) były niekompletne. Sąd przychylił się do żądań pozwanej spółki. Uznał iż jako akcjonariuszowi przysługuje co prawda legitymacja do uznania nieważności uchwał, ale jego zarzuty są bezzasadne . W istocie powód twierdził iż nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu w oparciu o wszystkie posiadane akcje. Jeżeli były jakiekolwiek naruszenia akcjonariusz może wnieść powództwo z art. 189 k.p.c. , lub wnieść o stwierdzenie nieważności uchwał , ale musi wykazać, że w księdze akcyjnej są wpisane jego akcje. Powód tego nie wykazał , a ponadto nie przedstawił umów nabycia akcji. Pojawiły się rozbieżności co do ilości posiadanych akcji przez powoda. Według niego było to 184,433 akcje, według spółki akcyjnej Land około 36 tysięcy. Sąd Okręgowy uznał za bezzasadny zarzut braku tajności, wywodzony z art.420 § 2 k.s.h., gdyż forma kart użyta do głosowania nie naruszała zasad tajności, co próbował udowodnić powód. Z tych przyczyn Sąd I instancji oddalił sprawę. Powód wniósł apelację skarżąc wyrok w całości.

Pełnomocnik powoda podkreślił w swoim wystąpieniu iż lista uprawnionych musi odzwierciedlać stan faktyczny. Nie może być sytuacji, że akcjonariusz zostaje z niej wykreślony, a nikt nie wchodzi na jego miejsce, w związku z czym powstaje luka. Niejasne jest też gdzie jest i do kogo należą 148 tys. akcji. Pominięcie 30 % akcjonariuszy istniejących w spółce uzasadnia stwierdzenie nieważności wszystkich uchwał podjętych przez Zgromadzenie. Pełnomocnik zarzucił spółce Land wadliwą listę akcjonariuszy, oraz wadliwe księgi akcyjne.

Głosowanie w osobistych sprawach spółki musi odbywać się w sposób tajny, gdyż tylko taki sposób głosowania daje pełna swobodę w podejmowaniu decyzji. Pominiecie znacznej części kapitału powoduje konsekwencje przy sporządzaniu list, co z kolei wypacza wynik głosowania, oraz zasady funkcjonowania spółek akcyjnych.

Pełnomocnik strony pozwanej w swoim wystąpieniu zaznaczył iż Sąd Okręgowy oddalając powództwo postąpił w sposób właściwy, gdyż powód nie przedstawił żadnych poważnych dowodów zakupu akcji, a jedynie fragmentaryczne zapiski na kartkach. Pełnomocnik uznał iż powód nie udowodnił ze posiadał więcej akcji niż było wpisane do księgi akcyjnej.

Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżany wyrok w całości, zasądzając na rzecz spółki Headland kwotę 8, 360 złotych, oraz 8, 270 złotych tytułem pokrycia kosztów procesowych.

SA odnosząc się do zarzutu naruszenia tajności głosowania podkreślił, iż nie ma co prawda orzecznictwa w tym temacie, ale są wypowiedzi doktryny. Przekazanie adekwatnej ilości kart do glosowania co do ilości akcjonariuszy w danym lokalu umożliwia ich identyfikacje.

W uzasadnieniu SA poparł zarzut powoda odnośnie dokonywania przez spółkę Land dowolnych wpisów w księdze akcyjnej , gdyż przesądzają one o kręgu podmiotów biorących udział w głosowaniu .Art. 341 k.s.h. określa szczegółowo procedurę wpisów do księgi akcyjnej, § 4 daje 14-dniowy termin do zgłoszenia sprzeciwu w sytuacji dokonania w niej zmian. Zarząd spółki akcyjnej zaniechał jakichkolwiek działań z tym związanych, z wyjątkiem wykreślenia powoda z księgi akcyjnej.

Sygn. Akt. I A Ca 440/08

Anna Sergiej