Kancelaria Dewey & LeBoeuf reprezentowała spółkę Spartan Capital Holdings w związku z nabyciem spółki Polkomtel S.A., wiodącego w Polsce operatora telekomunikacyjnego za 18,1 mld PLN (ok. 6,6 mld USD).



Jest to największy wykup lewarowany zrealizowany w Europie w ciągu ostatnich trzech lat, największe nabycie przeprowadzone w Polsce, jedno z największych nabyć w Europie Środkowej i Wschodniej,a także jeden z największych wykupów w europejskim sektorze telekomunikacyjnym w ciągu ostatnich lat. Kancelaria doradzała w kwestiach nabycia, jak i organizacji finansowania inwestycji.

Partner Zarządzający w warszawskim biurze Dewey & LeBoeuf, Jarosław Grzesiak, który prowadził zespół prawników pracujących nad transakcją, powiedział: "Ta transakcja jest przełomowym krokiem w polskiej gospodarce po załamaniu na rynku kredytowym. Jest ona odpowiedzią na rosnące zapotrzebowanie na pakietowe usługi telefoniczne, internetowe i telewizyjne w Polsce i pokazuje, że rynek jest znowu gotowy na duże transakcje. Jako wiodąca kancelaria obsługująca transakcje fuzji i przejęć oraz transakcje z finansowaniem lewarowanym w Polsce, z ogromną satysfakcją reprezentowaliśmy spółkę Spartan Capital Holdings w związku z tym nabyciem, mając za sobą udział w szeregu innych znaczących transakcji biznesowych w bieżącym roku."

Polkomtel – operator sieci Plus, posiada około 14 mln klientów, korzystających z usług głosowych i internetowych, a Zygmunt Solorz-Żak planuje wykorzystać to nabycie do przyspieszenia rozwoju technologii LTE (Long Term Evolution) w Polsce.

Transakcja spotkała się z szerokim zainteresowaniem podmiotów z branży telekomunikacyjnej oraz funduszy private equity, jednak spółka Spartan Capital Holdings przebiła oferty złożone przez inne spółki dopuszczone do ostatniego etapu – fundusz private equity Apax Partners oraz największą skandynawską spółkę telekomunikacyjną Telenor.

Nabycie jest uwarunkowane uzyskaniem zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Transakcja zostanie sfinansowana środkami własnymi inwestora oraz finansowaniem dłużnym. W finansowaniu uczestniczy konsorcjum banków koordynowane przez Crédit Agricole CIB i Deutsche Bank, w którego skład wchodzą Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank, Royal Bank of Scotland, Société Générale Corporate and Investment Banking oraz PKO Bank Polski S.A.

Wśród dotychczasowych akcjonariuszy Polkomtela są PGE Polska Grupa Energetyczna, PKN Orlen, KGHM Polska Miedź, Węglokoks oraz Vodafone. W bieżącym roku kancelaria Dewey & LeBoeuf doradzała również Cyfrowemu Polsatowi (założycielem i prezesem jest Zygmunt Solorz-Żak) w kwestiach związanych z finansowaniem wykupu lewarowanego o wartości 3 mld PLN oraz pozyskaniem finansowania odnawialnego na nabycie Telewizji Polsat za ok. 1 mld EUR.

Kancelaria doradzała też przy przeprowadzeniu oferty wysokoprocentowego zysku z emisji niepodporządkowanych zabezpieczonych obligacji (o wartości 350 mln EUR i oprocentowaniu 7 1⁄8%) z terminem wykupu w 2018 roku, wyemitowanych w następstwie transakcji nabycia.

W skład zespołu prawników kancelarii Dewey & LeBoeuf weszli prawnicy z biura warszawskiego: Jarosław Grzesiak, Andrzej Wysokiński, Daniel Kaczorowski, Michał Fereniec, Marek Kozaczuk, Magdalena Bachleda-Księdzularz i Agnieszka Szypura oraz prawnicy z biura londyńskiego Stephen Horvath, Bruce Johnston, Amanda Jennings, Frank Adams, James McNally, Nicky Maan i Michaela Schmiederova.