Orzeczenie (sygn. akt VI Acz 82/13) wydane zostało w postępowaniu zabezpieczającym w ramach sporu o naruszenie dóbr osobistych jednej z wiodących spółek z branży meblowej przez jej akcjonariusza, uprawnionego do ok. 50 proc. akcji (dalej: akcjonariusz X). Wbrew woli pozostałych dążył on do zmiany zarządu spółki. Na tym tle doszło do licznych sądowych sporów korporacyjnych.

Konflikt

Wspomagając swoje formalne działania mające na celu odwołanie zarządu, akcjonariusz X prowadził także wielopłaszczyznową krytykę poczynań zarządu oraz drugiego akcjonariusza. Używał m.in. wobec zarządu określeń powszechnie uważanych za obraźliwe, a także sugerujących popełnienie przez zarząd czynów karalnych. Co jednak istotne, odbiorcami tej krytyki byli pracownicy spółki – akcjonariusz bowiem dzielił się z nimi swoimi spostrzeżeniami poprzez liczne oraz regularnie wysyłane e-maile.

Przedmiotem komentarzy w e-mailach do pracowników było także postępowanie drugiego akcjonariusza. Akcjonariusz X w swojej korespondencji do pracowników relacjonował i komentował także przebieg sporów korporacyjnych. Tym samym pracownicy spółki nieustannie byli konfrontowani z wiedzą o trwającym konflikcie. Równocześnie podważał prawo zwalczanych przez siebie zarządców do reprezentowania spółki.

Odbywało się to m.in. poprzez korespondencję z kontrahentami spółki (w tym bankami), w której wskazywał, że „zarząd w osobach (...) nie jest prawowitym zarządem spółki”. Twierdził także, że spółka jest w zapaści finansowej, a nieudolny zarząd wkrótce doprowadzi do jej upadłości.

Sąd Okręgowy rozpoznający sprawę udzielił spółce zabezpieczenia jej roszczeń o zakazanie naruszeń dóbr osobistych poprzez zakazanie takich działań na czas procesu. Co istotne, sąd na wniosek spółki – wykorzystując nową instytucję w cywilnym postępowaniu zabezpieczającym – zagroził akcjonariuszowi X nałożeniem grzywny w wysokości 10 tys. zł w przypadku kontynuowania zakazanych działań.

Orzeczenie to podtrzymał także w całości Sąd Apelacyjny postanowieniem z 22 stycznia 2013 r., formułując przy tej okazji kilka bardziej ogólnych spostrzeżeń.

Dobre imię

Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że o ile dozwolona (a w pewnych wypadkach wskazana) jest krytyka działań zarządu spółki ze strony akcjonariusza, o tyle brak jest podstaw do przyzwolenia na używanie określeń powszechnie uznawanych za obraźliwe czy sugerujących popełnienie przez zarząd przestępstw kradzieży, korupcji czy świadomego działania na szkodę spółki.

Sąd wskazał także, że twierdzenia akcjonariusza X o rzekomym doprowadzeniu spółki do ruiny, wykorzystywaniu jej majątku do celów prywatnych etc. adresowane do jej pracowników godzą w dobre imię spółki jako pracodawcy. Podobnie kierowanie do banku finansującego spółkę informacji o konflikcie między akcjonariuszami, jak też podawanie w wątpliwość prawa zarządu do reprezentacji przedsiębiorstwa, mogły osłabić jego wiarygodność wobec tego kontrahenta.

Również twierdzenia o rzekomej zapaści finansowej spółki godzą w jej dobre imię, albowiem podważają jej wiarygodność zarówno w oczach jej pracowników, jak aktualnych oraz potencjalnych kontrahentów.

Podsumowując swój wywód, sąd wskazał, że zgodnie z art. 24 par. 1 kodeksu cywilnego w procesie o ochronę dóbr osobistych to pozwany powinien wykazać, że jego działania nie miały charakteru bezprawnego, tj. że powołane przez niego okoliczności są prawdziwe, a także iż działał w ramach przysługujących mu uprawnień lub w interesie społecznym.

Powyższa wypowiedź sądu odnosi się przede wszystkim do tej warstwy krytycznych wypowiedzi akcjonariusza X, które zawierają w sobie informację. Jedynie bowiem ta warstwa może być oceniana jako wypowiedź prawdziwa lub fałszywa (za niedopuszczalne w każdym wypadku sąd uznał rozpowszechnianie wypowiedzi o charakterze obraźliwych epitetów i pomówień).

Prawda czy fałsz

Często w praktyce sporów o naruszenie dóbr osobistych pozwany broni się, twierdząc, że jego wypowiedź co prawda narusza dobra osobiste, ale jest prawdziwa, w związku z tym nie można twierdzić, że naruszenie jest bezprawne.

Tymczasem sąd wyraźnie podkreślił, że nawet wykazanie w toku procesu, że informacja jest prawdziwa, nie zawsze wyłącza bezprawność naruszenia dobra osobistego. Często bowiem konieczne jeszcze będzie wykazanie, że sposób rozpowszechnienia takiej informacji jest zgodny z interesem społecznym,albo następuje w ramach przysługujących akcjonariuszowi uprawnień.

I tak np. sąd uznał, że akcjonariusz może w ramach wykonywania swoich praw korporacyjnych twierdzić, że zarząd spółki został skutecznie odwołany. Nie może jednak takiej wiedzy (sprzecznej z zapisami Krajowego Rejestru Sądowego) rozpowszechniać wobec pracowników czy kontrahentów spółki albo finansujących ją banków. Byłoby to bowiem szkodliwe dla jej wiarygodności, a także dla pewności obrotu.

Podobnie należy ocenić rozpowszechnianie informacji o finansowej sytuacji spółki – nawet bowiem gdyby okazało się, że ma ona problemy finansowe, to informowanie pracowników czy też kontrahentów o rzekomej zapaści finansowej należy ocenić jako sprzeczne z dobrymi obyczajami, bo zmierzające do utraty przez spółkę zaufania lub wykreowania jej negatywnego wizerunku.

Podobnie sąd ocenił rozpowszechnianie informacji o konflikcie pomiędzy akcjonariuszami spółki. Samo bowiem istnienie konfliktu nie usprawiedliwia jeszcze informowania o nim osób trzecich.

Jest to pierwsze orzeczenie sądu wyższej instancji, w którym w sposób tak jednoznaczny te kwestie zostały rozstrzygnięte. Stąd nie sposób nie doceniać wagi tego orzeczenia dla praktyki funkcjonowania spółek kapitałowych (zwłaszcza tych, które uwikłane są w spory korporacyjne).

Jak pokazuje bowiem tło faktyczne sprawy, akcjonariusze – dążąc w zapamiętaniu do realizacji własnych celów – niekiedy całkowicie tracą z pola widzenia interes spółki (choć mogłoby się wydawać, że powinien być on zbieżny z interesem jej znaczących akcjonariuszy).

Tymczasem prowadzona na zewnątrz (a zwłaszcza wobec pracowników czy kontrahentów) krytyka zarządu oraz spółki może prowadzić do utraty jej wiarygodności. Konsekwencje mogą być zatem bardzo negatywne, a czasem zupełnie nieodwracalne.

Mec. Aneta Pankowska, kancelaria RKKW – Kwaśnicki, Wróbel i Partnerzy