Zdzisław W. jest członkiem małej spółdzielni, która prowadzi działalność w branży budowlanej. Jakich formalności musimy dopełnić, aby połączyć się z inną spółdzielnią? Czy wszyscy spółdzielcy muszą przejść do nowo utworzonej – pyta czytelnik.

Aby mogło dojść do połączenia spółdzielni, ich walne zgromadzenia muszą podjąć uchwały w tej sprawie większością 2/3 głosów.

Wymagane formalności

W uchwale o połączeniu spółdzielcy powinni oznaczyć spółdzielnię przejmującą, podać datę połączenia oraz przyjąć statut, na podstawie którego będzie prowadzona dalsza działalność spółdzielni. Nie może on uszczuplać nabytych praw majątkowych członków.

Walne zgromadzenia łączących się spółdzielni decydują również o podziale nadwyżki bilansowej. Gdy nie postanowią inaczej, to wówczas zostanie ona podzielona oddzielnie według sprawozdań finansowych, które zostały sporządzone w obu tych spółdzielniach oddzielnie na dzień połączenia.

– Po podjęciu uchwały o połączeniu przestaje działać zarząd i rada spółdzielni przejmowanej, natomiast zamiast nich działa zarząd i rada spółdzielni przejmującej – mówi Maria Urbańska, adwokat z Kancelarii Kosiński i Wspólnicy.

Tłumaczy, że na zarządzie spółdzielni przejmującej ciąży obowiązek niezwłocznego zgłoszenia uchwały o połączeniu do Krajowego Rejestru Sądowego łączących się spółdzielni. Natomiast po wpisie do KRS spółdzielnia, która powstała z połączenia, niezwłocznie wybiera radę nadzorczą i zarząd, pod warunkiem że uchwały walnych zgromadzeń o połączeniu zawierają postanowienie w tej sprawie.

W pozostałych sprawach połączenie wywiera skutek dopiero po wpisaniu go do KRS. Majątek spółdzielni przejętej przechodzi na przejmującą, a wierzyciele, dłużnicy i członkowie przejętej stają się wierzycielami, dłużnikami i członkami przejmującej. Dla członków spółdzielni przejmowanej wpłaty na udziały wpisuje się w takiej wysokości, jaka wynika z ustalonej w sprawozdaniu finansowym kwoty przejętego funduszu udziałowego.

Nowa spółdzielnia

Walne zgromadzenie ma prawo również zadecydować o podziale spółdzielni w ten sposób, że z wydzielonej części zostanie utworzona nowa spółdzielnia. Aby doszło do podziału, musi zostać podjęta zwykłą większością głosów uchwała walnego zgromadzenia. Oznacza się w niej obie spółdzielnie i wskazuje datę podziału. Uchwała musi zawierać listę członków lub grup członków, którzy przechodzą do powstającej spółdzielni, oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółdzielni i planu podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań.

Niezwłocznie po podjęciu uchwały o podziale musi zostać uchwalony statut powstającej spółdzielni, który nie może jednak uszczuplać nabytych praw majątkowych członków. Dokonuje się też wyboru organów spółdzielni. Uchwały w tych sprawach wymagają zwykłej większości głosów.

Obowiązek uchwalenia statutu i podjęcia uchwały o podziale ciąży na zebraniu członków przechodzących do powstającej spółdzielni lub na zebraniu przedstawicieli, którzy przechodzą jako członkowie do powstającej spółdzielni.

Zdarza się, że liczba spółdzielców, którzy przechodzą do nowej spółdzielni, jest mniejsza niż wymagana – według statutu dotychczasowej spółdzielni – aby zastąpić walne zgromadzenie zebraniem przedstawicieli.

– Wtedy na zebraniu członków przechodzących do powstającej spółdzielni podejmowane są wymagane uchwały. Taka procedura obowiązuje tylko przez miesiąc od podjęcia uchwały o podziale spółdzielni – wyjaśnia Maria Urbańska.

Zebranie zostaje zwołane przez zarząd dotychczasowej spółdzielni.

Skutki podziału

Na powstającą spółdzielnię z chwilą jej zarejestrowania przechodzą wynikające z podziału składniki majątkowe, prawa i zobowiązania. Wierzyciele i dłużnicy dotychczasowej spółdzielni stają się dłużnikami i wierzycielami powstającej. Natomiast za zobowiązania z okresu przed podziałem obie spółdzielnie odpowiadają solidarnie.

Wniosek o wpis do KRS

Zarząd spółdzielni powstającej powinien w ciągu 14 dni od jego wyboru złożyć wniosek o wpis spółdzielni do KRS, natomiast zarząd dotychczasowej spółdzielni wystąpić z wnioskiem o dokonanie w rejestrze wpisu o jej podziale.

Podstawa prawna

Art. 96 – 111 ustawy z 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2003 r. nr 188, poz. 1848 z późn. zm.).