Czytelnik jest zainteresowany podpisaniem umowy spółki komandytowej.

– Jak wygląda odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę – pyta pan Kazimierz z Warszawy.

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest występowanie dwóch typów wspólników o różnych zasadach odpowiedzialności i odmiennym układzie obowiązków: komplementariusza i komandytariusza.

– Przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują liczby poszczególnych wspólników. Pozostawiają to woli podmiotów tworzących spółkę. Jednakże ustawowym minimum do istnienia spółki komandytowej jest występowanie co najmniej jednego komplementariusza i komandytariusza – tłumaczy prawnik Agnieszka Grzywka z Kancelarii Radcy Prawnego Małgorzaty Sobol.

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest ścisły rozdział odpowiedzialności, a także praw czy obowiązków pomiędzy wspólnikami.

Zakres odpowiedzialności

– Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki kształtuje się odmiennie niż odpowiedzialność komplementariusza. Wpływ na nią mają m.in. wnoszone wkłady do spółki oraz podwyższenie czy obniżenie sumy komandytowej (kwoty pieniężnej wskazanej w umowie spółki) – mówi Agnieszka Grzywka.

Odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do wysokości określonej sumy komandytowej.

– Oznacza to, iż zwalnia się on z odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki w granicach wniesionego przez niego wkładu. Zatem jeżeli wartość wkładu wniesionego do spółki przez komandytariusza jest równa sumie komandytowej, jego odpowiedzialność osobista ustaje – wyjaśnia Agnieszka Grzywka.

W spółce komandytowej możemy mieć również do czynienia z tzw. mieszaną odpowiedzialnością komandytariusza.

– Następuje to w sytuacji, gdy jego wkład do spółki jest niższy od sumy komandytowej. W tym przypadku komandytariusz ponosi odpowiedzialność bezpośrednią i osobistą w zakresie różnicy pomiędzy sumą komandytową a wniesionym przez niego wkładem. Należy jednak zaznaczyć, iż zmiany, jakie zachodzą w wartości wkładu, mają również przełożenie na zakres odpowiedzialności komandytariusza, np. dokonanie podwyższenia wartości wkładu pierwotnie niższego od sumy komandytowej powoduje ograniczenie odpowiedzialności osobistej komandytariusza. Może nawet ją całkowicie wyeliminować – wyjaśnia Agnieszka Grzywka.

Przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują przykłady, kiedy komandytariusz odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki.

Bez ograniczenia

– Ma to miejsce m.in. w sytuacji gdy nazwisko komandytariusza pojawiło się w firmie spółki, nastąpiło zaciągniecie przez komandytariusza zobowiązań w imieniu spółki przed dokonaniem wpisu spółki w rejestrze czy też przeniesienie praw i obowiązków na inną osobę – mówi Agnieszka Grzywka. I dodaje, że ciekawym przypadkiem szczególnej rozszerzonej odpowiedzialności komandytariusza jest również sytuacja, w której komandytariusz posiadający upoważnienie do reprezentacji spółki (pełnomocnictwo, prokura) dokonuje czynności w imieniu spółki z kontrahentem, nie ujawniając przy tym w sposób doraźny lub chociaż dorozumiany swego pełnomocnictwa. Komandytariusz ponosi także odpowiedzialność całym swoim majątkiem osobistym, jeżeli przekroczył granice umocowania.

PRZYKŁAD

Komandytariusz odpowiada za niewykonanie zobowiązań

Komandytariusz ponosi również odpowiedzialność wobec spółki z tytułu niewykonania swoich zobowiązań. Jeżeli na komandytariuszu spoczywają także inne obowiązki niż jedynie uczestnictwo w spółce, może ponieść odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania swojego zobowiązania.

Podstawa prawna

Art. 111 – 112 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).