Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być objęte nie tylko za gotówkę lub w zamian za wniesione do spółki nieruchomości lub rzeczy ruchome. Przedmiotem aportu mogą być również prawa niematerialne, a w szczególności autorskie prawa majątkowe.

Prawidłowa identyfikacja

Aport autorskich praw majątkowych wymaga starannego przygotowania. Warunkiem niezbędnym do wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci autorskich praw majątkowych jest ich prawidłowa identyfikacja. Przedmiotem prawa autorskiego, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2000 r. nr 80, poz. 904 ze zm., dalej: pr. aut.), jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia. Dany wytwór działalności intelektualnej stanowi zatem utwór, gdy cechuje się oryginalnością i indywidualnością. Utworem może być zatem w szczególności logo, którego przedsiębiorca używa do oznaczenia prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, jeżeli cechuje się wskazanymi wyżej właściwościami. Za utwór uznać można nadto oznaczenie pełniące funkcję znaku towarowego, gdy wykazuje samodzielną wartość twórczą (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2010 roku, IV CSK 359/09). Dla praktyki gospodarczej duże znaczenie może mieć prawidłowe ustalenie autorskich praw majątkowych do strony internetowej, a w szczególności jej układu, elementów graficznych czy treści. Warto wspomnieć również o utworach audiowizualnych o charakterze reklamowym, a w niektórych wypadkach także o hasłach reklamowych. Utworem wreszcie mogą być także programy komputerowe.

Aportem do spółki

Konieczne jest też rozstrzygnięcie, czy danemu wspólnikowi przysługują autorskie prawa majątkowe do utworu. Wspólnik zamierzający pokryć udziały omawianymi prawami powinien w sposób jednoznaczny wykazać, że prawa te mu przysługują. W wypadku bowiem korzystania przez spółkę z utworu, do którego prawa nie zostały skutecznie przeniesione, dojdzie do naruszenia autorskich praw majątkowych osoby trzeciej, co skutkować będzie odpowiedzialnością odszkodowawczą, i to nawet w takim wypadku, gdy naruszenie to było niezawinione (art. 79 ust. 1 pkt 3 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych).

Autorskie prawa majątkowe mogą zostać wniesione aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarówno na etapie tworzenia spółki, jak i już po jej zarejestrowaniu, w drodze podwyższenia kapitału zakładowego. Pokrywając udziały wkładem niepieniężnym, należy w umowie spółki szczegółowo określić przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158 kodeksu spółek handlowych.). Wymaga jednak podkreślenia, że ze względu na treść art. 41 ust. 2 pr. aut. konieczne jest wskazanie dodatkowo w umowie pól eksploatacji, które będą nią objęte. Praktyka wskazuje, że znaczne trudności może sprawić oszacowanie wartości wnoszonych praw. Konieczne może okazać się powołanie w tym celu rzeczoznawcy. Samo zobowiązanie się w treści umowy do wniesienia wkładów w postaci autorskich praw majątkowych nie jest wystarczające do skutecznego pokrycia kapitału zakładowego. W myśl bowiem art. 64 pr. aut. umowa zobowiązująca do przeniesienia autorskich praw majątkowych przenosi na nabywcę z chwilą przyjęcia utworu prawo do wyłącznego korzystania z utworu na określonym w umowie polu eksploatacji, chyba że postanowiono w niej inaczej. Konieczne jest zatem bądź to przyjęcie utworu, a zatem dokonanie dodatkowej czynności przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, bądź inne określenie chwili przeniesienia autorskich praw majątkowych w umowie. Dopiero z chwilą skutecznego przeniesienia autorskich praw majątkowych członkowie zarządu mogą złożyć wymagane przez kodeks spółek handlowych oświadczenie.

Podwyższenie kapitału

Powyższe uwagi znajdą odpowiednie zastosowanie w wypadku podwyższania kapitału zakładowego w spółce już istniejącej, gdyż w takim wypadku przepis o wkładach niepieniężnych stosuje się odpowiednio (art. 261 k.s.h.).

Wniesienie autorskich praw majątkowych do spółki nie jest konieczne, aby spółka mogła korzystać z utworów, do których prawa przysługują wspólnikom. Dopuszczalne jest bowiem także zawarcie umowy licencyjnej, która nie spowoduje przeniesienia autorskich praw majątkowych. Ze względu jednak na przedstawioną wyżej surową odpowiedzialność odszkodowawczą, zasadne jest wcześniejsze ustalenie zasad korzystania z utworów, do których autorskie prawa majątkowe przysługują wspólnikom. Należy to uczynić już na etapie zawierania umowy spółki.

Ważne!

Pokrywając udziały wkładem niepieniężnym, należy w umowie spółki szczegółowo określić przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów