Procedura łączenia się spółek wymaga podjęcia wielu czynności, jak np. uzgodnienie pisemnego planu połączenia, zbadanego następnie przez biegłego, zgłoszenie go do Krajowego Rejestru Sądowego czy sporządzenie przez zarządy łączących się spółek sprawozdań uzasadniających połączenie i zasady jego dokonania. Nie zawsze jednak wymagana jest pełna procedura połączeniowa. Z uproszczeń skorzystać mogą m.in. spółki osobowe lub spółki kapitałowe, gdy na przykład przejmowaną spółką jest jednoosobowa spółka córka.

Bez planu i kontroli biegłego

Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą jedynie poprzez zawiązanie spółki kapitałowej.

– Uproszczenie w tym przypadku polega na braku konieczności sporządzania planu łączenia i poddawania go weryfikacji przez biegłego, o ile w wyniku połączenia nie powstanie spółka akcyjna lub jedną ze spółek łączących się nie jest spółka komandytowo-akcyjna – mówi Maciej M. Bogucki, radca prawny w Kancelarii Mamiński i Wspólnicy.

Dodaje jednak, że sporządzenie planu połączenia i poddanie go badaniu będzie wymagane, jeśli choćby jeden ze wspólników zażąda tego na piśmie.

W przypadku łączenia się spółek kapitałowych uproszczenia dotyczą sytuacji, w której spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej udziały/akcje o wartości min. 90 proc. kapitału zakładowego lub przejmowaną spółką jest jednoosobowa spółka córka.

– Nie jest wtedy konieczne np. podejmowanie uchwały o przejęciu przez spółkę przejmującą, chyba że żąda tego wspólnik posiadający min. 5 proc. udziałów spółki przejmującej – wyjaśnia radca prawny Maciej M. Bogucki.

Bez sprawozdania

To jednak niejedyne uproszczenie. W takiej sytuacji bowiem spółka nie musi także sporządzać sprawozdań uzasadniających połączenie ani poddać planu połączenia badaniu przez biegłego.

Podobne uproszczenia dotyczą połączenia tzw. małych spółek z o.o. – tj. takich, w których łączna liczba wspólników będących wyłącznie osobami fizycznymi nie przekracza 10.