Polskie prawo handlowe przewiduje dwa podstawowe sposoby łączenia się spółek:

● połączenie przez przejęcie, które polega na tym, że następuje przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie), spółka przejmowana przestaje istnieć, a w jej prawa i obowiązki wstępuje spółka przejmująca – tzw. sukcesja uniwersalna (generalna),

● połączenie przez zawiązanie nowej spółki, które polega na tym, że tworzony jest nowy podmiot, na który przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek, a ich wspólnicy otrzymują udziały lub akcje nowej spółki; w tym wariancie połączenia wszystkie łączące się spółki przestają istnieć, a w ich miejsce wstępuje spółka nowo zawiązana.

Począwszy od 20 czerwca 2008 r., możliwe jest także dokonanie transgranicznego połączenia z udziałem polskich spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo-akcyjnej. Procedurę tę szczegółowo określają przepisy art. 5161–5168 kodeksu spółek handlowych.

Proces łączenia się spółek nie jest dostępny w równym stopniu dla wszystkich podmiotów. Ustawodawca przewiduje dwa rodzaje ograniczeń, podmiotowe i przedmiotowe:

● spółki osobowe mogą łączyć się jedynie poprzez zawiązanie spółki kapitałowej, a spółka osobowa łącząca się ze spółką kapitałową nie może być spółką przejmującą albo nowo zawiązaną (ograniczenia podmiotowe),

● nie mogą łączyć się spółki w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku, ani spółki w upadłości niezależnie od tego, czy są spółkami osobowymi, czy kapitałowymi (ograniczenia przedmiotowe).

To jest tylko część artykułu. W pełnej wersji znajdziesz więcej informacji na temat:

Planów połączenia

Badań biegłego

Zawiadomienia wspólników

Rejestracji

Odpowiedzialności przy łączeniu

To jest tylko część artykułu, zobacz pełną treść w e-wydaniu Dziennika Gazety Prawnej: Jakie korzyści niesie połączenie spółki osobowej i kapitałowej.