Wspólnicy i akcjonariusze, którym zdecydowano się ograniczyć prawa w spółce, muszą być traktowani jednakowo. Nie można np. pozbawić prawa kontroli spółki tylko niektóre osoby.
ANALIZA
Akcjonariusze spółek akcyjnych i wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością mają prawo do dywidendy, do kontroli czy do informacji. Przysługuje im również prawo głosu. W Kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) określono okoliczności, w których prawa te mogą zostać ograniczone.

Umowa lub statut

Z regulacji kodeksowych wynika, że ograniczenia praw wspólników i akcjonariuszy może przewidywać jedynie umowa spółki z o.o. lub statut spółki akcyjnej. Co więcej, ograniczenia te mogą nastąpić jedynie w przypadkach, w trybie i w zakresie wskazanym w kodeksie. Do ograniczenia praw wspólników lub akcjonariuszy może dojść już podczas tworzenia spółki, np. przy przyjmowaniu określonej treści umowy (statutu). Możliwe jest też wprowadzanie ograniczeń później, poprzez dokonanie zmian w umowie (statucie) spółki. W tym drugim przypadku obowiązują szczególne wymogi proceduralne.

Prawo głosu

Podstawowym uprawnieniem wspólnika (akcjonariusza) jest uprawnienie do udziału w zgromadzeniu i związane z nim prawo głosu. Statut może jednak ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce.
Z uwagi na podstawowy charakter niedopuszczalne wydaje się całkowite wyłączenie prawa wspólnika (akcjonariusza) do udziału w zysku. Dopuszczalne jest natomiast ograniczenie tego prawa w umowie (statucie) spółki, np. poprzez czasowe jego wstrzymanie.
Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może jednak odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Ograniczenie to stosuje się również w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki.
Z kolei wspólnik spółki z o.o. może być pozbawiony prawa do indywidualnej kontroli jej spraw, ewentualnie prawo to może zostać ograniczone.



Kontrola nie dla wszystkich

Sytuacja taka może wystąpić w spółce z o.o., w której powołano radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Wspólnika można całkowicie pozbawić prawa do kontroli lub też limitować jego zakres, np. przez wyłączenie kontroli spraw finansowo-księgowych. Dotyczy to sytuacji, w których ujawnienie konkretnych informacji o spółce może być dla niej szczególnie niekorzystne.
OPINIA
KATARZYNA BILEWSKA
adwokat, Of Counsel w Kancelarii Salans
Ograniczając prawa akcjonariuszy i wspólników, trzeba przestrzegać kilku zasad. Należy równo traktować wspólników (akcjonariuszy) w jednakowych okolicznościach. Oznacza to, że nie można np. pozbawić prawa kontroli spółki tylko niektóre osoby, a pozostawić możliwość korzystania z takiego uprawnienia innym. Konieczne jest też zwrócenie uwagi, czy wprowadzone postanowienia ograniczające prawa akcjonariuszy nie naruszają podstawowych zasad składających się na naturę spółki akcyjnej, takich jak zasada rządów większości akcjonariuszy, zasada równouprawnienia akcjonariuszy czy zasada związania uprawnień akcjonariusza z akcją. Analogiczne ograniczenia istnieją także przy kształtowaniu postanowień umowy spółki z o.o.