statystyki

Po rozwiązaniu spółki jawnej wspólnik odpowiada za jej dług

10.01.2017, 08:01; Aktualizacja: 10.01.2017, 09:49
prawo

Wspólnicy mają prawo uzgodnić inne zakończenie działalności spółki jawnej.źródło: ShutterStock

Jeżeli wspólnicy spółki jawnej podejmą decyzję o jej rozwiązaniu, to wówczas – co do zasady – powinno nastąpić otwarcie postępowania likwidacyjnego. Czy jednak wspólnicy mają możliwość zakończenia działalności ich spółki w inny sposób?

Reklama


Tak. Wspólnicy mają prawo uzgodnić inne zakończenie działalności spółki jawnej. Jednak ustalając zasady jej rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji, nie mogą oni uchylić się od odpowiedzialności za jej długi. Dlatego rozwiązania dotyczące zakończenia działalności spółki jawnej, przyjęte w jej umowie lub uchwałach podjętych przez wspólników, powinny być na tyle precyzyjne, aby nie budziły wątpliwości, jak będą zaspokojone długi i podzielony majątek. Zbyt ogólne ustalenia w tej sprawie mogą powodować, że postanowienia umowy spółki bądź uchwały wspólników będą nieskutecznie. Wówczas zostaną zastosowane reguły ustawowe mówiące o konieczności przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Jeśli więc spółka jest dłużnikiem, to nie można zakończyć jej działalności bez wskazania, w jaki sposób zostaną spłacone długi. Jeżeli wspólnicy nie wskażą takiego sposobu, to staną się jej następcami prawnymi do czasu zaspokojenia wierzycieli.

W tej sprawie wypowiedział się 3 lutego 2016 r. Sąd Najwyższy (SN), sygn. akt V CSK 336/15. SN podkreślił, że przepisy przewidują możliwość odstąpienia od likwidacji spółki jawnej, jeżeli wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności. Jednak uzgodnienie takiego sposobu powinno nastąpić niezwłocznie po zaistnieniu przesłanki rozwiązania spółki. Nie może to być później niż przed podjęciem postępowania likwidacyjnego. Nie ma podstaw do uznania, że gdy wspólnicy uchwalą jedynie rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji, to nie ma jej następców prawnych. Tymi następcami są bowiem ci wspólnicy, którzy podjęli taką uchwałę. Rozwiązanie spółki nie zmienia sytuacji wierzycieli spółki. Jest tak dlatego, że wspólnicy, którzy postanowili o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji, stają się zobowiązanymi w jej miejsce.

Agata Okorowska, radca prawny w Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu


Pozostało jeszcze 3% treści

Czytaj wszystkie artykuły
Miesiąc 97,90 zł
Zamów abonament

Mam kod promocyjny
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję
Więcej na ten temat

Reklama


Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Galerie

Wyszukiwarka kancelarii

SzukajDodaj kancelarię

Polecane

Reklama